股票代码：002051股票简称：中工国际
股票上市地点：深圳证券交易所
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 注册地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
募集配套资金认购对方 注册地址
中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
独立财务顾问
二〇一八年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方国机集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，国机集团将不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送国机集团的法人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送国机集团的法人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，国机集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，本公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为12.57亿元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价初步确定为12.57亿元，由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
标的资产 预估值 初步确定的交易对价 发行数量
（亿元） （亿元） （万股）
标的资产 预估值 初步确定的交易对价 发行数量
（亿元） （亿元） （万股）
中国中元100%股权 12.57 12.57 8,627.90
合计 12.57 12.57 8,627.90
本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和国有资产监督管理部门备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重组涉及标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
（二）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 16.18 17.28 18.72
不低于交易均价的90% 14.57 15.56 16.85
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，充分考虑各方利益，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：
1、调整对象
调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，若发生下述（1）和（2）情形的之一的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%；
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
6、调价方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在国务院国资委批复后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、除权除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（五）发行对象和发行方式
本次发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。
（六）发行数量
按照本次标的资产初步确定的交易对价12.57亿元、发行价格14.57元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行8,627.90万股股份，用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的7.20%。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估报告结果为定价依据，并由交易双方协商确定。（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
（八）锁定期
国机集团本次发行股份购买资产交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁
