招股意向书
中 工 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司
（北京市海淀区丹棱街 3 号）
首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书
保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有
同等法律效力。
重大事项提示
1、 本次发行前总股本 13,000 万股，本次拟发行 6,000 万股流通股，发行后总股本为
19,000 万股。上述 19,000 万股为流通股。其中：股东中国工程与农业机械进出口总公司（持
股 11,788 万股）、河北宣化工程机械股份有限公司（持股 662 万股）、中元国际工程设计研究
院（持股 200 万股）、广州电器科学研究院（持股 150 万股）、济南铸造锻压机械研究所（持
股 100 万股）、中国第十三冶金建设公司（持股 50 万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股 50
万股）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
通和转让。
2、 截止 2005 年 12 月 31 日，发行人可供股东分配的利润为 3,900 万元；根据发行人
2005 年度股东大会决议，按每股 0.30 元向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配 3,900
万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，发行人没有滚存未分配利润；如果 2006 年
股票发行成功， 2006 年当年实现的净利润将由新老股东共享。
3、 发行人执行的国际工程承包业务中的部分项目采用延期付款方式进行工程款项结
算，该类工程一般具有卖方提供融资、项目融资期限通常长于工程建设期、合同约定收款日
期与金额等特点。发行人根据延期付款项目的业务特点，采用《企业会计准则---收入》（分
期收款销售）的会计处理规定，根据合同约定的收款时间及金额逐期确认收入，并按收入和
成本配比的原则同比例结转销售成本。由于本公司不直接进行施工且项目合同约定收款进度
与工程建设的实际进展不直接相关，可能存在会计报表反映工程进度不及时的风险。
4、 发行人会计报表中存货主要为“分期收款发出商品”，其内容为发行人已经发生的尚
未结转的项目成本余额。因该项存货中实物所有权归属境外业主，无法进行实物盘点。发行
人设立及成立后各会计期间进行审计时，会计师对该“分期收款发出商品”未进行现场实物
盘点，而是实施了函证等替代审计程序。资产评估基准日控股股东投入发行人的分期收款发
出商品总计 39,570.62 万元，占总资产的 69.27%；截至 2005 年 12 月 31 日，发行人分期收款
发出商品合计 48,043.87 万元，占总资产的比例为 43.89%。因该项存货金额较大，可能存在
未实物盘点引致的风险，如因发货失误等原因导致货物重新调配。
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5、 为规避人民币升值的汇率风险对发行人经营业绩的负面影响，发行人于 2003 年 7 月
2 日与中国工商银行总行签订了《外汇应收账款权益买断协议》，将由缅甸外贸银行提供担保
的缅甸水泥厂项下的 1,320 万美元债权全部转让给中国工商银行，扣除财务费用 617,387 美
元后，发行人实际收到 12,582,613 美元。由于发行人对延付项目适用“分期收款销售”方式
进行收入确认，即：根据合同约定的收款时间及金额逐期确认收入，上述转让中无追索权部
分的转让使发行人当年主营业务收入增加 6,590 万元、主营业务成本增加 4,125 万元、财务
费用增加 510 万元，利润总额增加 1,955 万元。
6、 发行人 1999 年执行的缅甸奥卡甘蔗糖厂、缅甸永森甘蔗糖厂项目，合同金额合计
4,140 万美元，该项目由缅甸外贸银行提供还款担保，未投保出口信用险。截止 2005 年 12
月 31 日缅甸奥卡甘蔗糖厂、缅甸永森甘蔗糖厂到期 4,140 万美元，已经收汇 2,539 万美元，
逾期未收汇 1,601 万美元，已经计提坏账准备 9,161 万元人民币。如该逾期款项未能收回，
将对发行人经营业绩产生较大影响；如果该款项收回，坏账准备的冲回将造成公司利润的波
动。
7、 依赖使用控股股东名称执行部分项目的风险。发行人 2001 年 5 月改制设立后，承继
执行中农机签署的全部国际工程承包合同。截至 2006 年 4 月 30 日，发行人已经完成了绝大
部分项目的合同主体变更，以中农机名义履行的合同占发行人正在履行的合同总金额的
18.75%。虽然发行人执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖和不使用控股股东的资产
和人员，但在尚未结束合同主体变更的项目执行期间，一定程度上仍然存在依赖使用控股股
东名称的风险。
8、 发行人 2005 年度主营业务收入的 66%来源于委内瑞拉， 25%来源于缅甸，这些国家
属于第三世界发展中国家，具有工业化程度相对较低、外汇相对短缺等特点，导致发行人一
定程度存在收汇的风险。发行人报告期内非延付项目比例逐年提高以及非延付项目即期确认
收入的特点使发行人在报告期内的收入集中于少数大项目，存在收入集中在少数项目出现收
入波动的风险。
9、 发行人开展的国际工程承包业务，主要在境外组织从事工程土建、施工、安装、调
试、验收等，境外施工受政治、政策、文化、自然灾害等多种因素影响，存在境外经营风险。
请投资者仔细阅读“ 风险因素” 章节全文，并特别关注上述风险的描述。
发 行 股 票 类 型 ：人民币普通股 发 行 股 数 ： 6000 万股
每 股 面 值 ：人民币 1 元 预 计 发 行 日 期 ： 2006 年 6 月 5 日
发 行 后 总 股 本 ： 19000 万股 拟上市证券交易所 ：深圳证券交易所
股份限制流通及
自 愿 锁 定 承 诺
： 股东中国工程与农业机械进出口总公司（持股 11,788 万股）、河北宣
化工程机械股份有限公司（持股 662 万股）、中元国际工程设计研究院
（持股 200 万股）、广州电器科学研究院（持股 150 万股）、济南铸造
锻压机械研究所（持股 100 万股）、中国第十三冶金建设公司（持股 50
万股）、上海拖拉机内燃机公司（持股 50 万股）均承诺：自股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上
述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2006 年 5 月 22 日
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第一节 目录与释义
一、目录
第一节 目录与释义...............................................................................................4
一、目录 .......................................................4
二、释义 .......................................................9
第二节 概览.........................................................................................................10
一、发行人简介 ................................................10
二、控股股东简介 ..............................................10
三、发行人主要财务数据 ........................................11
四、本次发行情况及募集资金主要用途 ............................12
第三节 本次发行概况.........................................................................................13
一、发行人本次发行的基本情况 ..................................13
二、本次发行有关机构的情况 ....................................13
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 ..................16
四、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................16
第四节 风险因素.................................................................................................17
一、市场风险 ..................................................17
二、经营风险 ..................................................20
三、财务风险 ..................................................20
四、技术风险 ..................................................26
五、管理风险 ..................................................27
六、募集资金投资项目风险 ......................................30
七、政策风险及其他风险 ........................................30
第五节 发行人基本情况.....................................................................................33
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一、发行人基本情况 ............................................33
二、发行人改制重组情况 ........................................33
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ..................45
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....47
五、发行人和发起人组织结构 ..............
