证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-024
紫光国芯微电子股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2019年5月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年5月31日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长刁石京先生主持。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称“鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%的股权（以下简称“标的资产”）。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次购买资产具体方案
1、标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛100%的股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的价格初步约定为1,800,000万元；最终的标的资产价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出具的评估/估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，由各方协商确定。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日和发行价格
议公告日。
公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的类型和面值
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。
向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数为准。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深圳证券交易所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：
(1)交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴纳出资之日起算，下同）不足12个月的，对价股份的锁定期为36个月；
(2)交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，对价股份的锁定期为12个月；
(3)交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。
在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让。
任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用）的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。
交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
同时，本次交易中公司拟向紫光神彩等非公开发行股份，本次交易完成后公司间接控股股东紫光集团有限公司通过紫光神彩等持有本公司股份的比例将超过30%。就本次交易涉及的紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份事宜，公司将另行召开董事会及股东大会予以审议。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足上述交易文件中约定的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产期间损益归属
标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下简称“过渡期”）内的收益由公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向公司补足。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）控制的企业；交易对方紫锦海阔、紫锦海跃系紫光集团关联
次交易构成关联交易。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2019年6月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，认为红枫资本已将所持的紫光联盛全部股权质押给渤海国际信托股份有限公司，并且其已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜；除上述情形外，公司董事会认为公司本次交易符合该条款的相关规定。
关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
2、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
