股票代码：002049 股票简称：紫光国微 上市地点：深圳证券交易所
紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
事项 交易对方
西藏紫光神彩投资有限公司
西藏紫锦海阔科技发展有限公司
发行股份购买资产 西藏紫锦海跃电子科技有限公司
红枫资本投资管理有限公司
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
独立财务顾问
二零二零年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易相关事项的生效尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于 2019 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上公告了《紫光国芯微电
子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，后
于 2019 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）
[2019]第 39 号）》、于 2020 年 1 月 19 日收到中国证监会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书（193122 号）》，根据问询函、反馈意见的要求，并结合标的公司、目标公司、上市公司、交易对方 2019 年审计报告、财务报表以及本次重大资产重组最新进展等，公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。前述修订的主要内容如下：
1、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公
司间接控制 Linxens 集团的过程/5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差
异的说明”中，对以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况予以补充
披露；
2、已在“第五节 标的资产评估情况/五、董事会对本次评估的合理性及定
价的公允性分析/（四）本次交易标的资产评估合理性分析/2、交易定价的合理性分析”中，对紫光联盛滚动市盈率（TTM）情况予以补充披露。
3、已在“释义”、“重大事项提示/一、本次交易方案概述”、“第四节 交易
标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构”中，对 Linxens 集团的定义、范围、具体内容、股权结构图以及 Linxens 集团下属公司名称、所在国家或地区、主营业务予以补充披露；已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程/6、前次收购过程中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况”中，对前次收购各步骤中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况予以补充披露；已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/29、Leopack”中对员工持股平台 Leopack 的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况予以补充披露。
4、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（二）历史
沿革”中，对紫光联盛的股东认缴出资的时间、出资方式、资金来源以及是否存在质押融资、短期偿债、向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金等事项予以补充披露；已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程/4、前次收购的过程及对价/（1）前次收购的具体内容及对价支付情况”中，对前次收购中对价 22.66亿欧元的资金来源、是否存在融资及担保措施和实际支付情况，以及向 CreditSuisse AG 借款的原因及偿还情况予以补充披露。
5、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（七）紫光
联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、资产抵押、质押、担保情况”中，对法国 Lully A 及其下属公司的股权质押情况予以补充披露；已在“重大事项提示/十四、与本次交易相关的其他重大事项/（三）关于融资及质押事项的说明”、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排/（3）影响独立性风险的缓释因素、（4）关于替代担保解决方案的情况说明”中，对本次交易的贷款银团审批情况、替代担保解决方案的商谈进展及说明予以补充披露。
6、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的
公司下属子公司及分支机构/29、Leopack/（4）卢森堡 SPV 实施股权转让的具体约定及对 Leopack 股权结构的影响”中，对卢森堡 SPV 实施相关股权转让的具体约定及对 Leopack 股权结构的影响予以补充披露；已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）/（4）目标业绩实现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响”中，对目标业绩实现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响予以补充披露。
7、已在“第一节 交易基本情况/四、业绩承诺与补偿安排/（四）业绩补
偿方式/2、以累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性分析”中，对以累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性予以补充披露；已在“第一节 交易基本情况/四、业绩承诺与补偿安排/（三）业绩承诺/2、前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理性”中，对前次收购的目标业绩与本次
业绩承诺金额差异的原因及合理性予以补充披露。
8、已在“重大事项提示/十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”、“第一节 交易基本情况/二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”中，对本次交易尚需履行的审批事项予以修订并补充披露。
9、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的
公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）、4、法国 Lully A、6、法国Linxens 控股、29、Leopack”中，对紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Linxens控股和 Leopack 中的多种类别股份的相关情况予以补充披露。
10、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的
公司下属子公司及分支机构”中，对重要经营实体业务开展情况及主要财务指标占比予以补充披露；已在“第九节 管理层讨论与分析/九、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响分析中/（一）本次交易对公司主营业务的影响”中，对本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化予以补充披露；已在“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析/（八）上市公司未来经营发展战略”中，对未来经营发展战略和业务管理模式予以补充披露；已在“第九节 管理层讨论与分析/八、上市公司对境外公司实施有效管控的具体措施”中，对上市公司对境外公司实施有效管控的具体措施予以补充披露；已在“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中，对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施予以补充披露。
11、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（七）紫光
联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要债务、或有负债情况/3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明”中，对 Smartrac 收购交易的目的、交易内容以及对法国 Lully D主营业务和重要财务指标的影响予以补充披露。
12、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（七）紫光
联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
/5、诉讼、仲裁和行政处罚”中，对 Yannick Zoccola 与法国 Linxens 控股、
新加坡 Linxens 间诉讼案件的最新进展、若涉及败诉的相关责任承担主体予以补充披露；已在“第九节 标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析/四、标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、目标公司负债结构分析/（2）目标公司非流动负债构成及变动分析/2）预计负债”
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