股票代码：002049 股票简称：紫光国微 上市地点：深圳证券交易所
紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
事项 交易对方
西藏紫光神彩投资有限公司
西藏紫锦海阔科技发展有限公司
发行股份购买资产 西藏紫锦海跃电子科技有限公司
红枫资本投资管理有限公司
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
独立财务顾问
二零一九年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关服务机构及人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于 2019 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上公告了《紫光国芯微电
子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并
于 2019 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 39 号）》，根据问询函的要求，并结合本次重大资产重组最新进展等，公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。前述修订的主要内容如下：
1、已在“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程/5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差
异的说明”中对以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况予以补充披
露；
2、已在“第五节 标的资产评估情况/五、董事会对本次评估的合理性及定
价的公允性分析/（四）本次交易标的资产评估合理性分析/2、交易定价的合理性分析”中对紫光联盛滚动市盈率（TTM）情况予以补充披露。
目 录
修订说明 ......5
目 录 ......6
释 义 ......12
重大事项提示 ......20
一、本次交易方案概述...... 20
二、标的资产评估值及交易作价...... 21
三、支付方式...... 21
四、业绩承诺与补偿安排...... 26
五、本次交易构成重大资产重组...... 29
六、本次交易构成关联交易...... 30
七、本次交易不构成重组上市...... 30
八、本次交易触发要约收购义务...... 30
九、本次交易对上市公司的影响...... 31
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...... 38
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 40
十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 50
十三、对股东权益的保护安排...... 51
十四、与本次交易相关的其他重大事项...... 56
十五、独立财务顾问的保荐资格...... 60
十六、信息查阅...... 61
重大风险提示 ......62
一、审批风险...... 62
二、交易终止的风险...... 62
三、标的资产评估价值较高的风险...... 62
四、标的公司控股子公司股权被质押的风险...... 63
五、行业周期性变化的风险...... 63
六、知识产权的风险...... 63
七、核心技术及管理人员流失的风险...... 64
八、原材料价格等生产成本上升的风险...... 64
九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险...... 64
十、全球化经营的风险...... 65
十一、市场变化风险...... 65
十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险...... 65
十三、外汇风险...... 66
十四、本次交易完成后的整合风险...... 66
十五、商誉减值风险...... 66
十六、上市公司股权质押风险...... 67
十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险...... 67
十八、业绩承诺无法实现的风险...... 68
第一节 交易基本情况 ......69
一、本次交易的背景和目的...... 69
二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序...... 74
三、本次交易的具体方案...... 75
四、业绩承诺与补偿安排...... 81
五、本次交易构成重大资产重组...... 84
六、本次交易构成关联交易...... 84
七、本次交易不构成重组上市...... 84
八、本次交易触发要约收购义务...... 85
九、本次交易对上市公司的影响...... 86
第二节 上市公司基本情况 ......92
一、公司基本信息...... 92
二、历史沿革情况...... 92
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 98
四、控股股东及实际控制人概况...... 98
五、公司主营业务发展情况...... 99
六、公司近三年一期主要财务数据...... 100
七、公司近三年重大资产重组情况...... 101
八、最近三年合法合规情况...... 101
第三节 交易对方基本情况 ......102
一、交易对方基本情况...... 102
二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明...... 132
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说明 ...... 132
四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...... 132
五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明 ...... 133
六、其他情况说明...... 133
第四节 交易标的基本情况 ......135
一、标的公司情况简介...... 135
二、标的公司主营业务情况...... 190
三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 ...... 221
四、重大会计政策及会计估计...... 223
五、涉及立项、环保等有关报批事项...... 229
六、资质证照与审批情况...... 229
七、拟购买资产为股权的说明...... 229
八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明...... 230
九、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 230
第五节 标的资产评估情况 ......231
一、交易标的评估的基本情况...... 231
二、收益法评估...... 233
三、市场法评估...... 262
四、标的公司与估值相关的重要事项列示...... 271
五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析...... 273
六、独立董事对本次评估事项的意见...... 281
第六节 发行股份情况 ......283
一、发行股份购买资产具体情况...... 283
二、上市公司发行股份前后主要财务数据...... 288
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构...... 288
第七节 本次交易的主要合同......290
一、《发行股份购买资产协议》...... 290
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》...... 296
三、《业绩补偿协议》...... 298
第八节 本次交易的合规性分析......305
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 305
二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开股票的情形 314
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 314
第九节 管理层讨论与分析 ......315
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 315
二、标的公司所处行业情况...... 322
三、标的公司竞争地位以及核心竞争力...... 341
四、标的公司和目标公司的财务状况及盈利能力分析...... 345
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 383
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析..
