证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-027
紫光国芯微电子股份有限公司
关于终止2015年度非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2015年度非公开发行股票事项的基本情况
2015年11月4日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等与公司本次非公开发行股票相关的议案。公司拟向9名认购对象非公开发行股票2,958,579,878股，募集资金总额不超过8,000,000万元。
2015年12月11日，因本次非公开发行股票事项的募投项目“收购台湾力成25%股权、对芯片产业链上下游的公司的收购”构成重大资产重组事项，公司启动重大资产重组工作。
2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司通过全资子公司认购力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式发行的股份。2016年3月11日，公司披露了根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的重组问询函修订的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。
2016年5月3日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议对本次非公开发行股票预案及本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告进行了修订。
2016年11月30日，鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较大变化，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私
募股份发行。2017年1月23日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，公司与力成科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。至此，本次非公开发行的募投项目中认购南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事项的重大资产重组已终止。
上述事项具体内容详见公司于2015年11月6日、2016年2月27日、2016年3月11日、2016年5月4日、2016年12月1日、2017年1月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司2015年度非公开发行股票事项除履行完上述审批程序外，尚未提交公司股东大会审议。
二、终止2015年度非公开发行股票事项的原因
自公司披露2015年度非公开发行股票方案以来，资本市场环境、再融资政策等因素发生了诸多变化，结合公司目前的业务发展规划及实际经营情况，综合考虑内外部各种因素，为维护广大投资者利益，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。
三、公司终止2015年度非公开发行股票事项的审议程序
公司于2019年5月31日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，因涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生作为关联董事回避表决，监事会审议该议案时，郑铂先生作为关联监事回避表决。公司独立董事对本次终止2015年度非公开发行股票事项已发表了独立意见。
公司2015年度非公开发行股票事项尚未提交公司股东大会审议，公司本次终止非公开发行股票事项无需另行提交股东大会审议。
四、终止2015年度非公开发行股票事项对公司的影响
目前公司的业务经营状况正常，终止本次非公开发行事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。后续公司将不断强化公司核心竞争力，以良好的业绩回报广大股东。
五、独立董事独立意见
独立董事认为：鉴于公司非公开发行股票方案披露以来，资本市场环境、再融资政策及公司发展规划等诸多因素发生了变化，本次非公开发行已不具备继续实施的条件，结合公司发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，同意公司终止本次非公开发行股票事宜。本次非公开发行的终止不会对公司的生产
经营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因本次事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意终止2015年度非公开发行股票事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2019年6月3日
