天银律师事务所
为唐山晶源裕丰电子股份有限公司
首次公开发行股票及上市出具法律意见书的
律 师 工 作 报 告
天银股字[2003]第026号
中国·北京
海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521室 邮政编码：100044
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电话：010-88381802/03/04/61/62/63 传真：010-88381869
目 录
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
二、股份公司本次发行上市的主体资格
三、股份公司本次发行上市的实质条件
四、股份公司的设立
五、股份公司的独立性
六、股份公司发起人和股东
七、股份公司的股本及其演变
八、股份公司的业务
九、股份公司关联交易及同业竞争
十、股份公司的主要资产
十一、股份公司的重大债权债务
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
十三、股份公司章程的制定与修改
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、股份公司的税务
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准
十八、股份公司募集资金的运用
十九、股份公司业务发展目标
二十、股份公司诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
二十二、律师认为需要说明的其他问题
天银律师事务所
为唐山晶源裕丰电子股份有限公司
首次公开发行股票及上市出具法律意见书的
律 师 工 作 报 告
天银股字[2003]第026号
致：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
根据唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银律
师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律服务协议》，本所接受委
托担任股份公司本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所是于2002年12月在北京市司法局注册的从事法律顾问代理、咨询、金
融证券、房地产投资、涉外知识产权及其他各方面法律事务的合伙制律师事务所。
为完成股份公司本次股票发行上市法律服务工作，本所成立了以朱玉栓律师
为负责人，其他两名律师为成员的项目工作组。朱玉栓律师、李强律师为本项目
法律意见书和律师工作报告的签字律师。
朱玉栓律师，法学硕士，本所高级合伙人，主任。曾任职于中华人民共和国
司法部，现持有0119931105610号《律师执业证》。朱玉栓律师先后承办了成都
电缆股份有限公司(H股)、经纬纺织机械股份有限公司(H股)、大唐电信科技股
份有限公司、安泰科技股份有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司、宝鸡钛业
股份有限公司、川化股份有限公司、中铁二局股份有限公司、北京天鸿宝业房地
产股份有限公司等股份制企业改组、股票发行与上市法律事务；联系电话为
13901151832。
李强律师，本所专职律师，现持有0120011105694号《律师执业证》。李强
律师先后参与了大唐电信股份有限公司、中铁二局股份有限公司、天鸿宝业房地
产股份有限公司等股份制企业改组、股票发行与上市法律事务等业务；联系电话
为：13701252322。
本所接受股份公司委托，担任股份公司本次股票发行上市的特聘专项法律顾
问。为此，本所共指派了三名律师前往股份公司进行实地考察、查验、参加中介
协调会，讨论和解决股份公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；根据
具体情况，就工作中的一些专门问题接受咨询，对股份公司所有、使用或占有的
主要资产进行查验，收集并审查本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作
报告》所必需的资料和文件。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了股份公司以下法律事项：
股份公司本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市
的实质条件、股份公司的设立、独立性、发起人或股东、股本及其演变、业务、
关联企业、关联交易、同业竞争、主要资产、重大资产变化、股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金
运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师在审慎调查的基础上
形成法律意见书及律师工作报告。
一、股份公司本次股票发行上市的批准和授权
(一) 股份公司已依法定程序作出本次股票发行、上市的决议
2003年10月15日，股份公司召开2003年第一次临时股东大会，出席会
议的股东及股东代表19人，代表股份5050万股，占股份公司总股本的100%。
该次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、
《股份公司章程》及其他有关规定。
本次股东大会就股份公司本次股票公开发行与上市事项进行讨论并审议通
过了《关于申请公开发行股票及上市的议案》、《关于公开发行股票募集资金用途
的议案》、《关于授权股份公司董事会全权办理公司申请公开发行与上市相关事宜
的议案》。股份公司股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。
(二) 根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》等规定，上
述决议的内容合法有效。
(三) 股份公司2003年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次股票
发行上市事宜，其授权范围及程序合法有效。
根据我国现行法律、法规以及《股份公司章程》的规定，本所律师认为：
股份公司本次股票公开发行及上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权。但股
份公司本次股票公开发行及上市的申请尚需获得中国证监会的核准。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
(一) 股份公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办字[2001]88
号文《关于同意变更设立唐山晶源裕丰电子股份有限公司的批复》批准，由唐山
晶源裕丰电子有限公司(以下简称“裕丰电子”)变更设立的股份有限公司，裕丰
电子的股东唐山晶源电子股份有限公司(以下简称“晶源电子”)、陈继红、毕立
新、孟令富、陶志明、董维来、王晓东、李艳琴、郭宏宇、阎立群、王艳丽、张
怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永十九名股东
为股份公司的发起人。2001年9月17日，股份公司在河北省工商行政管理局登
记注册，领取了注册号为1300001001989的《企业法人营业执照》。
(二) 根据我国现行法律、法规、规范性文件及股份公司的章程，股份公司
依法存续，未出现需要终止的情形。
本所律师认为：股份公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其具
有申请公开发行股票与上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
(一) 股份公司本次发行股票属于股份公司首次公开发行。
(二) 股份公司本次发行、上市具备如下实质条件：
1、股份公司主要从事压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；
经营进料加工和“三来一补”业务；其生产经营符合国家产业政策。其经营范围
中涉及的进出口经营权已获得河北省对外贸易经济合作厅的批准。
2、股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种，同股同权，同股同利。
3、股份公司设立时发起人认购股份公司的全部股份，共计5050万股；股份
公司本次申请公开发行3000万股社会公众股，本次发行后股份公司发起人持有
的股份占股份公司股本总额的62.73%，符合公开发行股票公司发起人认购的股
份不低于股份公司股本总额的35%及发起人认购股本不少于3000万股的规定。
4、股份公司本次申请向社会公开发行3000万股，占发行后股份公司股本总
额的37.27%，符合《公司法》关于向社会公开发行的股份比例不低于股份公司
股本总额25%的规定。
5、根据本所律师的调查及晶源电子和股份公司提供的资料，晶源电子近三
年来没有重大违法行为，股份公司近三年来亦没有重大违法行为。
6、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截止2002年
12月31日，股份公司净资产在总资产中的比例不低于30%；股份公司的无形资
产(不含土地使用权)占净资产的比例不高于20%。
7、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告, 股份公司
2000年净利润为16284389.67元，2001年净利润为10375875.41元，2002年净
利润为13174539.81元,股份公司近三年来连续盈利。
8、根据晶源电子和股份公司的保证以及北京兴华会计师事务所有限责任公
司出具的审计报告，股份公司近三年内财务会计文件无虚假记载。
9、根据股份公司提供的资料及本所律师的审查，股份公司本次发行募集资
金后，股份公司净资产收益率不低于同期银行存款利率。
本所律师认为：根据上述事实，股份公司本次股票发行及上市符合我国现行
法律、法规规定的发行上市条件。
四、股份公司的设立
(一) 股份公司设立的程序、资格、条件和方式
1、股份公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办字[2001]88
号文批准，裕丰电子股东晶源电子、陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、
王晓东、李艳琴、郭宏宇、阎立群、王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、
张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永等十九名股东分别以其拥有的裕丰电子净资产
共同出资，由裕丰电子变更设立的股份有限公司。
2、2001年7月6日，裕丰电子召开2001年第四次临时股东会，裕丰电子
所有股东均参加了会议，并一致通过了将裕丰电子变更为股份有限公司的决议。
3、2001年7月19日，裕丰电子股东晶源电子、陈继红、毕立新、孟令富、
陶志明、董维来、王晓东、李艳琴、郭宏宇、阎立群、王艳丽、张怀方、杨瑞丰、
武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永作为股份公司发起人签订了
《发起人协议》，就共同出资变更设立股份公司的有关事宜达成一致。2001年7
月31日，股份公司进行企业名称预先核准登记，获得河北省工商行政管理局核
发的(2001)冀工商名称预核字第310号《企业名称预先核准通知书》。2001年7
月18日，河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[2001]76号文件同意
裕丰电子以发起设立方式筹备变更设立股份公司。
4、2001年8月17日，河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办字
[2001]88号文《关于同意变更设立唐山晶源裕丰电子股份有限公司的批复》同
意以发起设立方式变更设立股份公司。
5、2001年8月22日，股份公司召开创立大会，并于2001年9月17日在
河北省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为1300001001989的《企业法人
营业执照》。
本所律师审查后认：股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合我国当
时法律法规和规范性文件的规定，并得到了国家有权部门的批准。
(二)股份公司发起人签订的《发起人协议》
2001年7月19日，股份公司十九名发起人晶源电子、陈继红、毕立新、孟
令富、陶志明、董维来、王晓东、李艳琴、郭宏宇、阎立群、王艳丽、张怀方、
杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永签订了《发起人协
议》，对设立股份公司、各发起人的入股方式和数额、股份公司筹委会、各发起
人的责任等事宜作出了明确规定。
本所律师认为：发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》，符合我国
当时法律、法规和规范性文件
