证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2018-098
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相
关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关于收购深圳高文安设计有限公司60%股权所涉业绩承诺概述
公司于2015年4月28日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，同意公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）根据与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文安先生共同签署《股权转让协议》，受让高文安先生持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价格合计为人民币23,520.00 万元。具体内容详见2015 年4月29 日公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：2015-035）。
2018年5月25日，因其他投资人及其出资额变更，宝鹰建设对高文安设计的持股比例减少为58.46%。
根据《股权转让协议》，高文安先生承诺高文安设计2015年至2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累计实现的净利润（经宝鹰建设委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）总额不低于人民币15,000万元。如高文安设计补偿期累计实现的净利润不足承诺净利润数，
高文安先生同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式支付给高文安设计，支付期限为会计事务所出具审计报告之日起40个工作日内。
二、业绩承诺相关事项进展情况
根据瑞华会计师事务所于2018年10月10日出具的《审计报告》（瑞华深圳专审字【2018】48500001号），高文安设计于补偿期累计实现的净利润为80,430,209.29元，其与承诺净利润金额15,000万元之间的差额为69,569,790.71元，根据《股权转让协议》，高文安先生需按照上述差额以现金的方式对高文安设计进行补偿。
高文安先生已于2018年8月30日向高文安设计支付补偿款10,000,000元港元（根据当日银行间外汇市场港元对人民币汇率中间价报0.8678计算，折合人民币8,678,000.00元），剩余业绩承诺补偿款60,891,790.71元。因个人财务原因，高文安先生暂时无法支付全部业绩补偿款。
自完成收购高文安设计股权以来，公司整体设计水平得以进一步提高，高文安设计出色的设计能力已成为公司核心竞争力之一，对公司可持续发展有积极的意义。而高文安先生作为资深高级室内设计师，在业内有着较高的声望。为了高文安先生能够根据《股权转让协议》实际履行对高文安设计的业绩补偿义务，公司董事会同意宝鹰建设、高文安设计与高文安先生就具体补偿事项进行进一步明确，各方协商一致，于2018年10月15日签署《关于对深圳高文安设计有限公司进行业绩补偿方案之协议》（以下简称“《业绩补偿方案之协议》”或“协议”）。协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：高文安
乙方：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
丙方：深圳高文安设计有限公司
（二）为根据《股权转让协议》实际履行甲方对丙方的补偿义务，各方同意进一步对具体补偿事项进行明确：
1、未完成业绩承诺补偿方案
各方确认，根据《股权转让协议》约定，甲方应向丙方补偿的金额为69,569,790.71元。各方同意，甲方补偿款的支付期限以及支付金额为：
（1）本协议签订之前，甲方已于2018年8月30日向丙方支付补偿款1,000万元港元；
（2）2018年12月15日前，甲方向丙方支付补偿款达到应付补偿款的50%；
（3）2019年6月15日前，甲方向丙方支付剩余未支付的应补偿款。
2、违约责任
如甲方未按照上述约定支付补偿款，乙方有权按照甲方未足额支付的补偿款，自2018年12月15日（第二笔款）、2019年6月15日（第三笔款）起或届时乙方同意的延期期限届满日起，要求甲方向丙方按照银行贷款基准利率的3倍支付滞纳金。
三、公司对本次业绩补偿拟采取的相关措施
高文安先生已确认按《业绩补偿方案之协议》继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的60,891,790.71元补偿款，但不排除其不能按约定完成支付的可能，因此存在相关业绩承诺补偿款不能兑现的风险。
为维护公司及全体股东利益，公司已采取相关措施如下：首先，公司将持续督促高文安先生履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的补偿款；其次，如高文安先生不能以现金方式按时足额补偿给高文安设计时，根据2017年3月20日当事各方签署的《关于深圳高文安设计有限公司业绩承诺事项的协议》约定，高文安先生已将其拥有的位于深圳华侨城两处房产（合计面积为621.61平方米）授权给宝鹰建设处置变现，因此，宝鹰建设有权按约定处置其房产并以处置款优先向高文安设计支付补偿款；再次，如高文安先生未按照上述约定支付补偿款，公司有权按照未足额支付的补偿款，要求高文安先生按照银行贷款基准利率的3倍支付滞纳金；最后，如果上述房产处置后仍不能完全支付剩余补偿款，公司可通过法律途径向其进行催收。此外，在全部补偿款支付完毕前，已约定高文安先生不能转让直接或间接持有的高文安设计股权。
四、履行的相关审议程序
上述相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见。
本次所签协议，未对业绩承诺期限、业绩承诺金额、业绩补偿形式等进行变更。收购高文安设计有限公司股权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，相关业绩承诺不属于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项之情形，剩余未支付业绩承诺补偿款占公司2017年度经审计净利润的17.77%。根据公司章程及相关法律法规，本次事项无需提交公司股东大会审议。
公司将根据高文安先生履行业绩承诺补偿义务的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2018年10月15日
