证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-054
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鹰股份”）发展战略并结合公司实际经营情况，2016年10月19日，公司与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”或“标的公司”）20%的股权（以下简称“标的股权”）全部出售给宝矽投资（下称“本次交易”），标的股权分两期转让，第一期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感10%的股权，第二期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感另外10%的股权，交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即 10,000 万元加上对应的利息。（利息的计算公式为：10,000 万元×银行同期贷款利率/360×自公司支付增资价款之日起至宝矽投资向公司支付该笔股权转让款之日止的期间）。同时股权转让协议约定，自协议生效之日起2年后的30日内，公司可选择是否向宝矽投资出售武汉矽感另外10%的股权。自股权转让协议生效之日起的三年内，上市公司有权以本次交易价格回购宝矽投资持有的武汉矽感全部股权。
2016年11月29日，双方已按《股权转让协议》的约定在武汉市东西湖区
工商行政管理局完成第一期10%股权交割手续的工商变更登记手续。
2016年12月28日，宝矽投资已按《股权转让协议》的约定完成了第一期
股权转让款的全款支付。
2017年7月21日，公司与宝矽投资签署了《武汉矽感科技有限公司股权转
让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2、内部决策及审批程序
2016年10月19日，公司第五届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关
联交易的议案》，董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2017年7月21日，公司第六届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的议案》，董事古少波、古朴为本次交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
3、本次交易购买方宝矽投资系公司持股5%以上股东深圳市宝信投资控股有
限公司（以下简称“宝信投资”）全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：深圳市宝矽投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋6层（1）号
成立时间： 2016年10月10日
法定代表人：古启鑫
注册资本：100万元人民币
实际控制人：古少明
统一社会信用代码：91440300MA5DMDKN91
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、创业投资（不含投资管理、股权投资等许可项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市宝矽投资有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
深圳市宝信投资控股有限公司 100 100
（二）宝信投资是公司持股5%以上股东，持有公司股份144,100,486股，
占公司总股本的11.41%，截止公告日，宝信投资股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
古少明 950 95
古启鑫 50 5
合计 1,000 100
（三）深圳市宝矽投资有限公司：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
总资产 53,897,127.59 53,896,067.83
净资产 1,613.59 553.83
营业收入 0 0
净利润 1,059.76 553.83
注：财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：武汉矽感科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：武汉市东西湖区五环大道31号
成立时间：2005年12月21日
法定代表人：张鸣
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：9142011278197478XJ
经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至2016年9月13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
（二）截至公告日，武汉矽感股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例（%）
上海矽感信息科技（集团）有限公司 6,000 60
上海感知投资合伙企业（有限合伙） 1,106 11.06
黄旭明 225 2.25
陈玲 169 1.69
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 1,000 10
深圳市宝矽投资有限公司 1,000 10
古少扬 500 5
合计 10,000 100
（三）武汉矽感主要财务数据：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
总资产 12,293.98 13,315.31
净资产 7,332.09 8,468.82
营业收入 360.35 1,173.79
净利润 -1,116.73 -1,899.62
注：财务数据未经审计。
四、本次股权转让协议之补充协议的主要内容
双方一致同意，对《股权转让协议》第一条第1.1款项下的第（2）项、第
二条第2.2款和第三条做出如下修改，《股权转让协议》的其余条款保持不变。
第一条 本次交易安排
1.1 受让方购买标的公司另外10%的股权，交易价格为：甲方获得标的公司
10%股权的成本价即5000万元加上对应的利息。（利息的计算公式为：5000万元
×
银行同期贷款利率/360×自甲方向标的公司支付增资价款之日起至受让方向甲
方支付该笔股权转让款之日止的累计天数）
受让方应在本补充协议生效之日起【30】日内，将上述第二期股权转让款的20%一次性支付给甲方的指定账户；受让方应在标的公司第二期10%股权的工商变更登记手续办理完成后【30】日内，将上述第二期股权转让款的剩余80%一次性支付给甲方的指定账户。
第二条 工商变更
2.1自本补充协议生效之
