国光电器股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陆宏达 兰 佳 何伟成
郑崖民 冀志斌 杨 格
谭光荣
全体监事签名：
杨流江 彭 静 唐周波
非董事高级管理人员签名：
肖庆 谢守华 陈纹钦
王婕
发行人：国光电器股份有限公司（公章）
年 月 日
目录
第一节 本次发行概况 ......11
一、本次发行履行的相关程序 ......11
（一）公司内部决策程序 ......11
（二）本次发行监管部门审核过程......11
（三）募集资金及验资情况 ......11
（四）办理股权登记的时间 ......11
二、本次发行基本情况......12
（一）发行方式 ...... 12
（二）股票的类型和面值 ...... 12
（三）发行数量 ...... 12
（四）定价情况 ...... 12
（五）募集资金情况与发行费用...... 17
（六）本次发行股份的限售期...... 18
三、本次发行的发行对象情况 ...... 18
（一）发行对象的基本情况 ...... 18
（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 25
（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查 ...... 26
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排... 27
四、本次向特定对象发行的相关机构 ...... 28
（一）保荐人（联席主承销商）...... 28
（二）联席主承销商 ...... 28
（三）律师事务所 ...... 28
（四）审计及验资机构 ...... 28
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 30
一、本次发行前后 A 股前 10 名股东变化情况...... 30
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 30
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ...... 30
二、本次发行对公司的影响 ...... 31
（一）本次发行对股本结构的影响......31
（二）本次发行对资产结构的影响......32
（三）本次发行对业务结构的影响......32
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 32
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 32
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 33
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 33
第四节 律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 34
第五节 中介机构声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、查询地点 ...... 40
三、查询时间 ...... 40
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
国光电器、发行人、公司 指 国光电器股份有限公司
本发行情况报告书 指 国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行
情况报告书
本次发行、本次向特定对 指 国光电器本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
《发行方案》 指 《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发
行方案》
《认购邀请书》 指 《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票认
购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
智度集团 指 智度集团有限公司
智度科技股份有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限
智度集团的一致行动人 指 公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、智度集团
有限公司－苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）
保荐人/联席主承销商/申 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
万宏源承销保荐
联席主承销商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师/本次发行见 指 北京市中伦律师事务所
证律师
元、千元、万元、百万 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元、亿元
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2023 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票方案及相关议案。
2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 5 月 15 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023 年 7 月 26 日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。
2023 年 8 月 29 日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金及验资情况
2023 年 12 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）
00131 号《验资报告》：“截至 2023 年 12 月 13 日止，申万宏源承销保荐指定
的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币 1,384,098,595.72 元”。
2023 年 12 月 14 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）
00132 号《验资报告》：“截至 2023 年 12 月 14 日止，国光电器本次实际向特
定对象发行普通股股票 99,718,919 股，募集资金总额 1,384,098,595.72 元扣除与发行相关的费用（不含税 ） 8,723,558.20 元后，实际募集资金净额为人民币1,375,375,037.52 元，其中增加股本人民币 99,718,919.00 元，增加资本公积人民币 1,275,656,118.52 元”。
（四）办理股权登记的时间
公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次采取向特定对象发行的方式，承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
根据《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过 14,051.5173 万股（含本数），募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数）。
根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为 107,211,355 股（为本次募集资金上限 138,409.86 万元除以本次发行底价 12.91 元/股，不足一股的部分向下取整）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 99,718,919股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 107,211,355 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即75,047,949 股）。
（四）定价情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 6
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 12.91 元
/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 13.88 元/股，发行价格为发行底价的 107.51%。
1、认购邀请书发送对象名单
发行人和联席主承销商于 2023 年 11 月 20 日向深交所报送《国光电器股份
有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 100 家投资者
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