证券代码：002045 证券简称：国光电器
国光电器股份有限公司
Guoguang Electric Company Limited
（广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号）
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
公司声明
1、国光电器股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需取得公司股东大会审议通过和深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象
发行股票的数量不超过 14,051.5173 万股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量将进行相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 新型音响智能制造升级项目 40,970.88 40,970.88
2 汽车音响项目 63,043.34 63,043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34,395.64 34,395.64
合 计 138,409.86 138,409.86
若本次向特定对象发行股票募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会在股东大会授权范围内可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。
9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》，已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺” 中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录 ...... 1
释义 ...... 1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 4
一、发行人基本情况......4
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 4
三、发行对象及其与公司的关系...... 7
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 8
五、本次发行是否构成关联交易 ......11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......11
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 12
一、本次募集资金使用计划 ...... 12
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 12
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ...... 27
一、贸易摩擦风险......27
二、汇率波动风险......27
三、原材料供应及价格波动风险...... 27
四、募投项目风险......28
五、与本次发行相关的风险 ...... 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30
一、公司的利润分配政策 ...... 30
二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况 ...... 33
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 ...... 34
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ...... 37
一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 37
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .....
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