国光电器股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零一八年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郝旭明____________ 周海昌____________ 何伟成____________
郑崖民____________ 房晓焱____________ 肖庆____________
郭 飏____________ 刘杰生____________ 沈肇章____________
国光电器股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,479,913股
2、发行价格：9.46元/股
3、募集资金总额：486,999,976.98元
4、募集资金净额：465,834,984.69元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份51,479,913股，将于2018年6月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2019年6月22日（如遇非交易日则顺延）。在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明......1
特别提示......2
目 录......3
释 义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、发行人基本信息......6
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行基本情况......9
四、本次发行对象概况......12
五、本次发行新增股份数量及上市时间......17
六、本次发行相关机构......17
第二节 本次发行前后公司基本情况......20
一、本次发行前后前十名股东情况......20
二、本次发行对公司的影响......21
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......23
一、公司主要财务数据及指标......23
二、管理层讨论与分析......24
第四节 中介机构对本次发行的意见......26
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
......26
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......26
第五节 中介机构声明......27
第六节 备查文件......32
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
国光电器、发行人、公司、本 指 国光电器股份有限公司
公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过83,380,800股股票的行为
董事会 指 国光电器股份有限公司董事会
股东大会 指 国光电器股份有限公司股东大会
本报告 指 国光电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
定价基准日 指 本次发行的发行期首日（2018年5月22日）
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：国光电器股份有限公司
英文名称：GuoguangElectricCompanyLimited
公司住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号
办公地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号
法定代表人：郝旭明
股票简称：国光电器
股票代码：002045
成立时间：1995年12月8日
上市时间：2005年5月23日
上市地点：深圳证券交易所
总股本：416,904,000股
统一社会信用代码：91440101618445482W
电话号码：020-28609688
传真号码：020-28609396
电子邮箱：ir@ggec.com.cn
公司网址：http://www.ggec.com.cn
经营范围：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；
办公设备批发；塑料制品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2017年1月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
2017年3月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2017年8月2日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
2017年11月6日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2017年12月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
2、股东大会
2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
2017年4月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年11月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2017年12月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）核准批文，核准公司非公开发行不超过83,380,800股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
发行人本次非公开发行股票的募集资金合计486,999,976.98元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）东兴证券的指定账户。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普华永道中天验字(2018)第0404号《验资报告》。根据该报告，截至2018年6月5日，参与国光电器非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计486,999,976.98元。
2018年6月6日，保荐机构（主承销商）东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2018年6月7日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2018)第0398号《验资报告》，验证截至2018年6月6日，公司已收到保荐机构（主承销商）转付的最终认购对象缴付的募集资金486,999,976.98元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币21,164,992.29元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币465,834,984.69元，其中增加股本人民币51,479,913.00元，增加资本公积人民币414,355,071.69元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司办理完毕登
记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据《上市公司规范运作指
引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2018年5月22日，发行价格不低于定价基准日前
