证券代码:002045 股票简称：国光电器
国光电器股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年十一月
发行人声明
本公司及其董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（1）公司于2017年1月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（2）公司于2017年2月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。
（3）公司于2017年3月20日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（4）公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
（5）公司于2017年8月2日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（6）公司于2017年8月18日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
（7）公司于2017年11月6日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
公司本次非公开发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国证监会的核准后，可有效实施。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过96,000万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金
拟投入总额
1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00
2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00
合计 106,478.41 96,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过83,380,800股，且单一投资者及其关
联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本预案披露日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个
月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控制权变化
本次发行前，周海昌先生控制的国光投资和国光实业分别持有本公司
21.88%和0.57%的股份，周海昌先生直接持有本公司0.08%的股份，周海昌先生
合计直接和间接持有本公司 22.52%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限83,380,800股测算，周海昌
先生将合计直接和间接持有公司 18.77%的股份，同时单一投资者及其关联方和
一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的12%，所以周海昌先生仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。本预案在“第五章 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国公司光电、本器公、司上、市发公行司人、指 国光电器股份有限公司
控股股东、国光投资指 广西国光投资发展有限公司（曾用名：广西国光企
业管理有限公司、广东国光投资有限公司）
国光实业 指 广州国光实业有限公司
本次发行/本次非公开
发行/本次非公开发行指公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）
股票
本预案 指 国光电器股份有限公司2017年非公开发行股票预
案（第二次修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《国光电器股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
哈曼 指 哈曼公司，全球着名的音响系统生产商与销售商
罗技 指 罗技电子股份有限公司，全球着名的电脑外围设备
生产商和销售商
BOSCHSECURITYSYSTEMS,INC，是一家从事
Bosch 指 汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及
建筑技术的产业
Sonos 指 一家来自美国加州圣塔芭芭拉市的创新型科技企
业，主要研发和生产家庭无线智能音响系统
创新科技 指 创新科技有限公司，全球着名电脑与多媒体生产商
与销售商
国际生产工程科学院，是世界顶尖的产品工程研究
CIRP 指 的国际性组织，致力于流程、机械和系统的设计、
优化、控制和管理方面的研究
IFPI 指 国际唱片业协会（InternationalFederationofthe
PhonographicIndustry
原始设备制造商（OriginalEquipment
OEM 指 Manufacturer），指受托厂商按来样厂商之
