证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2010025
贵州黔源电力股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
交易内容：贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2010年4月28日召开第六届董事会2010年第一次临时会议。审议批准本公司拟
于境内非公开发行不超过6,400万股A股股票，其中，中国华电集团公司（以下简
称“中国华电”）和贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）
拟分别认购800-1,300万股和700-1,200万股新发行的A股股票（以下简称“本次
交易”）。
关联人回避事宜：中国华电为本公司控股股东，合计持有本公司25.31%的股
份，其中直接持股13.30%，通过控股子公司乌江公司持股12.01%。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电和乌江公司为本公司的关联人，本
次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会2010年第一次临时会议
批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本
次交易尚待公司2009年度股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
根据本公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向包括中国华电和乌江公
司在内不超过10名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过6,400万股A股股票
（以下简称“本次发行”）。其中，中国华电拟认购本次发行的800-1,300万股A
股股票，乌江公司拟认购本次发行的700-1,200万股A股股票，具体认购数量由中
国华电、乌江公司、公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国华电和乌江公司的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电和乌江公司不参与本次发行的报价。中国华电和乌江公
司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2010年4月28日，
中国华电与本公司签署了附条件生效的《关于贵州黔源电力股份有限公司非公开
发行股票的认购协议》（以下简称“《中国华电非公开发行股票认购协议》”）；
乌江公司与本公司签署了附条件生效的《关于贵州黔源电力股份有限公司非公开
发行股票的认购协议》（以下简称“《乌江公司非公开发行股票认购协议》”）。
中国华电为本公司的控股股东，合计持有本公司25.31%股份，其中直接持股
13.30%，通过控股子公司乌江公司持股12.01%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》有关规定，中国华电和乌江公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交
易。
本次交易已经本公司第六届董事会2010年第一次临时会议批准，与该关联交
易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同
意本次交易并出具了独立意见。
本次交易尚待本公司2009年度股东大会以特别决议审议批准，并尚待相关政
府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。
中国华电及乌江公司将在本公司2009年度股东大会上就本次交易的议案回避表
决。
二、关联方介绍
1. 中国华电介绍
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
法定代表人：云公民
注册资本：120亿元
中国华电系一家国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开
发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至本公告
发布之日，中国华电合计持有本公司25.31%的股份，其中直接持股13.30%，通过
控股子公司乌江公司持股12.01%，为本公司的控股股东。
2. 乌江公司介绍公司名称：贵州乌江水电开发有限责任公司
注册地址：贵阳市新华路9号
法定代表人：张志孝
注册资本：38.8亿元
乌江公司是中国华电的控股子公司，主要业务是按照“流域、梯级、滚动、
综合”的开发方针，经营管理、开发建设乌江干流贵州境内河段梯级电站。截至
本公告发布之日，乌江公司持有本公司12.01%的股份。
三、《中国华电非公开发行股票认购协议》的主要内容
就中国华电拟认购本次发行的800-1,300万股A股股票事宜，本公司与中国华
电于2010年4月28日签署了附条件生效的《中国华电非公开发行股票认购协议》，
其主要内容摘要如下：
1. “本次发行”的定义
“本次发行”指本公司向包括中国华电、乌江公司和证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者
等不超过10名特定对象发行不超过6,400万股每股面值一元人民币普通股。
2. 认购标的和数量
中国华电拟认购本公司本次发行的800-1,300万股人民币普通股（A股）股
份。
3. 认购价格及定价方式
中国华电认购价格与本次发行的发行价格（即其他机构投资者的认购价格）
相同，并且中国华电不参与本公司本次发行的报价。
4. 锁定期
中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
5. 认购方式
中国华电以现金方式认购。
6. 认股款的支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华
电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相
关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。
7．生效条件及生效时间
本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的
日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署。
（2）本公司股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包
括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。
8．合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同不附带任何保留条款、前置条件。
四、《乌江公司非公开发行股票认购协议》的主要内容
就乌江公司拟认购本次发行的700-1,200万股A股股票事宜，本公司与乌江公
司于2010年4月28日签署了附条件生效的《乌江公司非公开发行股票认购协议》，
其主要内容摘要如下：
1. “本次发行”的定义
“本次发行”指本公司向包括中国华电、乌江公司和证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等不
超过10名特定对象发行不超过6,400万股每股面值一元人民币普通股。
2. 认购标的和数量
乌江公司拟认购本公司本次发行的700-1,200万股人民币普通股（A股）股份。
3. 认购价格及定价方式
乌江公司认购价格与本次发行的发行价格（即其他机构投资者的认购价格）
相同，并且乌江公司不参与本公司本次发行的报价。
4. 锁定期乌江公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
5. 认购方式
乌江公司以现金方式认购。
6. 认股款的支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，乌江公司
应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知乌江公司）一次性
将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关
费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。
7．生效条件及生效时间
本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日
期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署。
（2）本公司股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包
括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。
8．合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本合同不附带任何保留条款、前置条件。
五、关联交易的定价政策
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2010年第一次临时会议决议公
告日，即2010年4月30日。本次发行的发行价格不低于16.86元，即不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
发行价格将作出相应调整。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次发行成功后，所募集的资金将主要用于加快本公司下属控股子公司贵州
北盘江电力股份有限公司及贵州西源发电有限责任公司的水电项目建设，提升公
司在北盘江流域的水电开发能力。同时，本次非公开发行所募集到的部分资金将
用于偿还金融机构贷款，将缓解公司目前的财务负担，对公司扩大装机规模、解
决融资困难而言具有重要意义。本次发行有利于公司降低资产负债率，减轻偿债
压力，减少财务费用，将有助于增强公司的发展潜力，提升公司的综合竞争能力。
中国华电和乌江公司参与认购体现了其对本公司未来发展的信心和支持。
《中国华电非公开发行股票认购协议》和《乌江公司非公开发行股票认购协
议》的条款乃经本公司与中国华电和乌江公司公平协商后厘定。
七、独立董事的意见
1、本次非公开发行募集资金计划用于北盘江流域的光照、董箐和善泥坡水
电站的开发建设，部份募集资金将用于偿还公司金融机构贷款。本次非公开发行
股票的方案切实
