证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2019-01
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：160,257,149股
发行价格：7.02元/股
发行股票的限售期安排
保利久联集团自股份上市之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股
份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
预计上市交易时间
本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
资产过户情况
截至本公告之日，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆100%股权，盘化集团和开山爆破持有的开源爆破94.75%股权，保利久联集团和银光集团持有的银光民爆100%股权转让至久联发展的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。盘江民爆已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201816669728426）；开源爆破已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520181741104923Q）；银光民爆已取得了费县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713255652155196）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）发行股份购买资产发行股份的方案
1、交易标的及交易对方
本次重组购买的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。
2、定价依据及交易价格
根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：
单位：万元
账面净值账面净值 增值率增值率
购买资产 （母公司（合并口 评估值 （母公（合并 交易作价
口径） 径） 司口径）口径）
盘江民爆100%股权 44,725.9944,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10
开源爆破94.75%股权 13,789.7113,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14
银光民爆100%股权 30,950.1237,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
合计 89,465.8295,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52
注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。
3、交易对价的支付方式
上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。
4、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进
行。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6、发行对象
本次股份发行的对象为交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。
7、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
20个交易日 60个交易日 120个交易日
股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59
股票交易均价之90%（元/股） 10.85 11.98 12.23
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度
利润分配方案的议案》，以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。
本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年10月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为7.02元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
8、股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，具体情况如下表所示：
持有标的资 交易对价 股份发行数 占发行后
序号 交易对方 标的资产 产股权比例 （万元） 量（股） 总股本的
比例
盘化集团 盘江民爆100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162
1 开源爆破94.75%股权 14.94%
93.0000% 14,828.12 21,122,678
2 产投集团 盘江民爆100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03%
3 瓮福集团 盘江民爆100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08%
4 开山爆破开源爆破94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08%
5 保利久联 银光民爆100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62%
集团
6 银光集团 银光民爆100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12%
合计 112,500.52 160,257,149 32.86%
本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
9、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
10、股份锁定期安排
保利久联集团自股份上市之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起6个月期末收盘价低于发
