证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2021-31
保利联合化工控股集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称：公司）
第六届董事会第十四次会议通知于 2021 年 9 月 13 日通过电
子邮件发出，会议于 2021 年 9 月 16 日上午 9：30 时以现场
结合通讯方式在贵州省贵阳市宝山北路 213 号久联华厦 2 楼会议室召开。本次会议由董事长安胜杰先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：
一、议案审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意公司申请本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）；
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共 5 人回避表决；
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共 5 人回避表决，由非关联董事进行逐项表决。
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符
合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%及本次发行前最近一期经审计每股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过 8,534.8506 万股，未超过本次非公开发行前总股本 48,762.5309 万股的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金总额及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 盘江化工集团资产收购项目 13,329.78 13,300.00
2 压库山片区矿山综合治理工程1,000万 15,225.98 14,500.00
吨/年建筑骨料加工项目
3 矿山设备购置项目 15,000.00 14,200.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 61,555.76 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
鉴于收购盘江化工集团资产的评估结果尚未取得中国保利集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购盘江化工集团资产的价格将相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议并经中国保利集团有限公司批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的预案全文。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共 5 人回避表决；
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将本次发行募集资金扣除发行费用后用于盘江化工集团资产收购项目、压库山片区矿山综合治理工程1,000 万吨/年建筑骨料加工项目、矿山设备购置项目和补充流动资金，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的报告全文。
本议案涉及关联交易，关联董事张曦、安胜杰、郭盛、魏彦、李立共 5 人回避表决；
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权；
独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
与会董事同意《保利联合化工控股集团股份有限公司截
至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用（发行股份购买
资产）情况报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《保利联合化工控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第 ZG11683 号），具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的报告全文。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见；
本事项需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
与会
查看PDF原文
