股票代码：002037 股票简称：保利联合
保利联合化工控股集团股份有限公司
（贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需经中国保利集团有限公司批复、本公司股东大会审议、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%及本次发行前最近一期经审计每股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过 8,534.8506 万股，未超过本次非公开发行前总股本 48,762.5309 万股的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 盘江化工集团资产收购项目 13,329.78 13,300.00
2 压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/ 15,225.98 14,500.00
年建筑骨料加工项目
3 矿山设备购置项目 15,000.00 14,200.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 61,555.76 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
鉴于收购盘江化工集团资产的评估结果尚未取得中国保利集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，收购盘江化工集团资产的价格将相应调整。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《保利联合化工控股集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，并将上述议案提交股东大会审议。
11、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件...... 16
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......33一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等的变化情
况 ...... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
六、本次非公开发行有关的风险 ...... 35
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 43
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ...... 44
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ......45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况......48
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 50六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺......51
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 53
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
保利联合/公司/本公司/发 指 保利联合化工控股集团股份有限公司
行人/上市公司
保利集团 指 中国保利集团有限公司
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
保利久联集团
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