A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002034 证券简称：美欣达
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一七年十一月
浙江美欣达印染集团股份有限公司全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
芮勇 潘玉根 刘昭和
单建明 金来富 单超
葛伟俊 李和金 刘长奎
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2017年 月 日
3
4
5
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次交易方案包括重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。其中，重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为37.28元/股，不低于
定价基准日前20个交易日美欣达股票交易均价的90%，即31.60元/股。本次交
易非公开发行股份募集配套资金新增股份 39,598,774股，募集资金总额为
1,476,242,294.72元，募集资金净额为1,440,176,256.99元。
5、2017年12月5日，本公司收到了登记结算公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为245,038,262股。本次非
公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
浙江美欣达印染集团股份有限公司全体董事的声明......2
特别提示及声明......3
目录......7
释义......8
第一节 本次交易概述......12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次交易方案概述...... 12
第二节 本次发行的基本情况......21
一、本次发行履行的相关程序...... 21
二、本次募集配套资金的基本情况...... 22
三、本次募集配套资金的发行对象情况...... 25
四、独立财务顾问的结论性意见...... 29
五、律师的结论性意见...... 29
第三节 本次交易新增股份上市情况......31
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 31
三、新增股份的限售安排...... 31
第四节 本次股份变动情况及其影响......32
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较...... 32
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 33
三、本次发行对公司的影响...... 33
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 41
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称......42
一、独立财务顾问及联席主承销商...... 42
三、发行人法律顾问...... 42
四、审计机构...... 43
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见......44
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 44
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 44
第七节 中介机构声明......45
第八节 备查文件......49
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份
本报告书/本发行情况指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
报告暨上市公告书
行股票发行情况报告暨上市公告书
美欣达/买方/公司/上指 浙江美欣达印染集团股份有限公司
市公司/本公司
浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久
美欣达纺织印染科技指
印染有限公司
美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司
美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司
美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司
绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司
美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖
美欣达集团/集团 指
州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司
美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
金宁满投资 指 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
单建明及其一致行动
指 单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人
人
标的公司/旺能环保 指 浙江旺能环保股份有限公司
重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源
重庆财信 指
有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司
新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司
永兴达实业 指 永兴达实业有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司
交易对方/交易对象 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍
美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及
交易各方 指
美欣达
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
拟购买资产/注入资产/指 旺能环保100%的股权
拟注入资产/置入资产
拟出售资产/拟置出资指 美欣达构成印染业务的全部资产和负债。
产/置出资产
本次交易/本次重组/本 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持
指
次重大资产重组 有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为
美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达
《重组协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产协议》
美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达
《业绩补偿协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017年3月31日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2016年9月30日
本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方
另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保
交割日 指
100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为
准）
发行股份购买资产的
指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日
定价基准日
报告期、最近两年一期指 2015年、2016年和2017年1-3月
报告期末 指 2017年3月
