证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-53
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1785号）的核准，详见公司于2017年10月12日披露的《关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（2017-52号）。
截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户。公司已经置出全部与印染业务相关的资产负债，并置入浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权。
一、标的资产过户情况
（一）置出资产的交割
截至本公告日，公司已将其拥有与印染业务相关的除浙江美欣达纺织印染科技有限公司（以下简称“美欣达纺织印染科技”）100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。美欣达纺织印染科技100%股权已转移至美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团），即，与置出资产相关的一切权利与义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。增资资产中，部分土地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程中，不影响置出资产已经交割完毕的实施效力。
（二）置入资产的交割
截至本公告日，旺能环保100%股权已转移至公司，即，与置入资产相关的一切
权利及义务已转移至公司，公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。美欣达集团等交易对方将其持有的旺能环保股权转让至美欣达的股东变更登记手续均已办理完成。旺能环保取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：913305006639399835）。上述变更登记完成后，公司成为旺能环保的唯一股东，置入资产已过户至公司名下。
（三）后续代办事项
1、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请上述新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；
3、公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司，经核查认为：
“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
本次交易中，上市公司和美欣达集团已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割。置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。上市公司和交易对方已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置入资产的交割。本次交易置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法拥有置入资产的所有权。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。”
（二）法律顾问核查意见
公司本次重组的法律顾问国浩律师（杭州）事务所，经核查认为：
“美欣达本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易中，上市公司和美欣达集团已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割。置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。上市公司已履行完毕置出资产交付义务。
上市公司和交易对方已根据《购买资产交割确认书》等相关协议的约定实施置入资产的交割。置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。交易对方已履行完毕置入资产交付义务。
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。”
三、备查文件
（一）《中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
（二）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》
特此公告
浙江美欣达印染集团股份有限公司
董事会
2017年10月24日
