证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2020077
浙江京新药业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议通知于2020年7月22日以书面形式发出，会议于2020年7月27日以电话及传真方式召开。本次会议应出席董事九人，实际出席九人。本次会议实际应参加表决的董事共九人，收到董事有效表决九份，关联董事就关联交易事项回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以电话及传真方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行股票方案>（修订稿）的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日（2020 年 7 月 14 日）。发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
本次发行股票数量不超过 54,824,561 股（含 54,824,561 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
京新控股因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产 30 亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 28,000.00
2 年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 22,000.00
合计 64,791.81 50,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体修订内容详见公司 2020079 号《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方
案修订情况说明的公告》。
审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易>（修订稿）的议案》
因公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及公司第三期员工持股计划调整为京新控股。京新控股系公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，为公司的关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司 2020080 号《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>（修订稿）
的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化，并综合考虑公司目前的实际情况，公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整，制定《浙江京新药业股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体修订内容详见公司 2020081
号《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》，公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>（修订稿）的议案》
因调减了本次非公开发行的发行对象，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目拟投入的金额相应调减。《浙江京新药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于终止<公司第三期员工持股计划>的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化，并综合考虑公司目前的实际情况，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》、《公司章程》等有关规定，同意公司终止第三期员工持股计划，并取消将《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》等相关提案提交股东大会审议。具体内容详见公司 2020082 号《关于终止公司第三期员工持股计划的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
六、审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化，并综合考虑公司目前的实际情况，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》、《公司章程》等有关规定，同意公司终止第三期员工持股计划、与第三期员工持股计划签署《〈附条件生效的股份认购合同〉之终止协议》。具体内容详见公司 2020083 号《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》
鉴于监管政策及资本市场环境的变化，并
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