证券代码：002020 证券简称：京新药业
浙江京新药业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为京新控股和第三期员工持股计划，前述发行对象已分别与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，第三期员工持股计划的参与对象分别为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。因此，发行对象均与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公
告日（2020 年 7 月 14 日）。发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前20 个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），本次发行股票数量不超过 65,789,473 股（含 65,789,473 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范
围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（万元）
1 京新控股 54,824,561 50,000.00
2 第三期员工持股计划 10,964,912 10,000.00
合计 65,789,473 60,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产 30 亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 34,000.00
2 年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 26,000.00
合计 64,791.81 60,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
第三期员工持股计划承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认
购的本次非公开发行的股票。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股和第三期员工持股计划就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
京新控股和第三期员工持股计划因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第四节“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
14、截至本预案出具日，京新控股及其一致行动人合计持有公司28.30%的股权。本次非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准京新控股及其一致行动人免于发出收购要约。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行的审批程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要...... 17
一、发行对象基本情况 ...... 17
二、《附条件生效的股份认购合同》摘要...... 21
三、与第三期员工持股计划签署的《战略合作协议》摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 28
三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变动情况......36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......37
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 38
六、本次发行相关的风险说明 ...... 38
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 43
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 44
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施..
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