证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2020060
浙江京新药业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年7月8日以书面通知的方式发出，会议于2020年7月13日在公司行政楼一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，现场会议由董事长吕钢先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）和浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日（2020 年 7 月 14 日）。发行价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行股票的数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），
本次发行股票数量不超过 65,789,473 股（含 65,789,473 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额（万元）
1 京新控股 54,824,561 50,000.00
2 第三期员工持股计划 10,964,912 10,000.00
合计 65,789,473 60,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
第三期员工持股计划承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股和第三期员工持股计划就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
京新控股和第三期员工持股计划因本次非公开发行所获得的公司股份在限
售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），
扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 年产 30 亿粒固体制剂产能提升项目 36,153.17 34,000.00
2 年产 50 亿粒固体制剂数字化车间建设项目 28,638.64 26,000.00
合计 64,791.81 60,000.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易。具体内容详见公司 2020065号《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同和战略合作协议的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
同意《浙江京新药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意《浙江京新药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
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