证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2016-046
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司
收购DHY&CO.,LTD53.80%股权的补充公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”、“本公司”、“公司”）于2016年5月11日对外发布了《关于全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》（公告编号：2016-044）（以下“DHY&CO.,LTD“简称“标的公司”、“DHY公司”）。现就投资者对公司本次收购关注事项补充披露如下：
一、本次收购的风险
1、估值风险：本次收购采用收益法评估的DHY公司股东全部权益价值较合并报表归属母公司所有者权益账面价值26,740.84万元评估增值163,377.43万元，增值率为610.97%，存在估值较高风险。
2、管理风险：标的公司核心管理团队均为外籍人士，以及其以往的管理模式，存在企业文化融合风险。由于标的公司是高科技研发型企业，对科技人员的依赖性较强，存在核心技术与管理人员流失的风险，及因方化差异导致技术交流与整合的风险。
3、技术风险：本次对外投资符合公司未来发展战略，但标的公司在研发、生产、销售过程中将受到重点投向国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、技术升级迭代等多种因素影响。
4、资金风险：标的公司项目现均处于临床或临床前阶段，后续临床费用及研发费用资金需求较大，如其自身无法进行融资及形成一定的现金流，其他股东也无法提供足够的资金支持，将对项目研发进展产生较大影响，也会对本公司的整体资金应用产生一定影响。
5、收益风险：本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的 特点，如标的公司短期内无法形成收益，且有可能产生亏损，对上市公司整体盈利能力将产生一定影响。
6、审批风险：因涉及境外收购，本次交易的最终完成尚需通过发改委、商务部、外汇管理局等国内行政监管机构的核准或备案。
7、商誉减值风险：经以标的公司2016年3月31日的净资产初步厘定，本次收购完成后，公司新增商誉约5.76亿元（最终确定以购买日的可辨认净资产公允价值为准）。若标的公司产品未能按预期实现上市销售或未达预期经济效益时，公司存在商誉及相关资产的减值风险。
二、标的公司2016年第一季度亏损情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第210813号《DHY&CO.,LTD审计报告》，DHY公司2016年第一季度净利润亏损169,179,327.81元，主要是由于当期发生股份支付发生的管理费用151,862,753.82元所致。
具体情况：由于本次收购导致DHY公司控制权发生变更，触发其原有的员工期权全部行权。本次行权10,769,231股，占DHY公司全部股权的10%。根据会计准则相关规定，确认本次DHY公司因职工期权行权发行股份的价值为186,000,002.50元，扣减其原始认购金额34,137,248.68元，差额部分151,862,753.82元属于股份支付，确认为DHY公司当期费用，使得DHY公司2016年一季度净利润亏损较大。
对本公司利润的影响：根据会计准则相关规定，公司要在完成交割后再对DHY公司进行报表合并，且利润表只合并收购日后的数据，故DHY公司2016年一季度产生的亏损不会对公司本年利润产生影响。
三、本次收购对公司的影响
1、本次交易资金使用对公司生产经营不会产生影响
本次交易所需资金以自筹为主，受让股权的交易金额为100,068万元，占上市公司2015年度经审计总资产的22.01%。此次股权收购不会影响公司正常经营现金流和生产经营。
2、本次收购有利于提升公司的综合研发能力
DHY公司是一家面向全球医药市场开发创新型生物药研发企业，目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的核心技术与管理团队，以及世界顶尖的科学顾问团队，具有强大的研发实力。DHY公司已经建立了两个先进的新药研发平台，在研新药F-627是同类最佳药，F-652是全球首创生物药，DHY公司已经申报了83项专利，已经获得33件专利授权。
本次交易完成后，公司的综合研发实力将得到很大提升，也可使公司在短期内快速进入大分子生物药物，提供公司综合竞争能力。
3、本次收购将助推公司药品制剂国际化战略
DHY公司组建了富有国际化背景的研发团队和顾问团队，始终紧跟国际研发趋势，以国际市场需求为导向，研究、开发创新药为目标。本次交易完成后，结合公司多年丰富的国、内外销售经验，未来DHY公司产品上市后，预计将会产生良好的协同效应，有助于公司开拓、布局全球药品制剂市场。
4、标的公司近几年研发费用支出不会对利润产生重大影响
DHY公司未来几年的研发投入主要以F-627和F-652为主，该两个项目已分别进入国际、国内临床III期、II期，根据会计准则相关规定，该研发费用符合资本化确认条件，不影响当期损益。
除F-627和F-652外的其他研发项目，目前还处于临床II期前或临床准备阶段，其研发支出需费用化处理，会对利润产生一定影响，将根据实际经营情况，合理、稳健地推进项目进度。
5、标的公司未来经营资金来源途径较多
本次收购完成后，公司拟通过标的公司自主融资、对外提供技术咨询服务、预售产品区域销售权、境外上市、股东资金支持等多种途径来保障DHY公司未来的经营资金需求。
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2016年5月13日
