发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2009-045
广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公 司 声 明
本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各
部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网
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资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组
报告书的虚假记载、误导性陈述重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
重组报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
世荣兆业本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：世荣
兆业拟向特定对象梁家荣先生非公开发行股份购买其持有世荣实业23.75%的股
权，此次定向发行完成后，世荣兆业将持有世荣实业100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条和12 条关于构成重大资产
重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交
易仍需提交中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了梁社增及其一
致行动人梁家荣先生对世荣兆业的要约收购义务，公司股东大会非关联股东表决
同意梁社增及其一致行动人梁家荣先生免于发出要约后，梁社增及其一致行动人
梁家荣先生向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监
会的豁免后，本次交易方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易前，公司实际控制人梁社增先生直接和间接持有
公司股权比例为74.91%，本次定向增发对象梁家荣先生与实际控制人梁社增先
生为父子关系，构成一致行动人，同时梁家荣先生为公司的董事长，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和
规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以广东恒信德律资产评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（HDZPZ2009000020 号）的评估结果作为定价依据。《资产评估发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
报告书》以2009 年6 月30 日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行
评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，确定世荣实业于评估基准日的
全部股东权益价值为406,496.11 万元，对应此次收购世荣实业23.75%的股权评
估价值为96,542.83 万元，梁家荣先生为了支持上市公司的发展，同意按标的资
产评估净值进行折让，经协商确定标的资产的交易作价为人民币82,012.00 万
元。
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第三届董事
会第二十九次会议）决议公告日，即2009 年7 月28 日；发行价格等于定价基准
日前20 个交易日本公司股票交易均价，即8.12 元/股，公司股票定价基准日至
发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
本次交易最终确定以82,012.00 万元作为交易价格，以8.12 元/股作为本次
发行股份价格，即本公司以梁家荣先生定向发行10,100 万股股份作为对价购买
其持有的世荣实业23.75%的股权。
四、本次发行股份的锁定安排
本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市
交易或转让，也不由世荣兆业回购该部分股份，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
五、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读重组报
告书第十三节“风险因素分析”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎
和独立判断。
1、政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍然为房地产业的开发与经营。房地产行
业已成为我国重要的经济支柱产业之一，受国民经济发展周期的影响较大。同时，
国家根据房地产行业的发展状况，利用行政力量、财政金融政策等多种手段对房
地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产企业的经营与发展将产
生直接的影响。同时，在目前全球金融危机的背景下，房地产业的经营环境和宏发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
观调控手段均存在较大的不确定性，对公司的经营存在一定的影响。
2、单一项目风险
目前，世荣实业除与珠海华发实业股份有限公司合资成立的世荣房产开发的
“华发水郡”项目外，世荣实业仅开发“里维埃拉”项目。虽然“里维埃拉”项
目土地储备丰富，土地取得成本低；但同时该项目开发周期长、资金需求量大。
由于房地产市场特别是住宅市场对公司的影响较大，宏观经济政策政策的调整、
区域经济波动都将直接影响公司业绩。为了提高抗风险能力，公司将积极筹划开
发其他项目，以降低单一项目运营带来的风险。
3、盈利预测风险
根据广东大华德律会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（华德珠专审
字[2009]174 号），世荣实业2009 年度和2010 年度预计可实现的净利润分别为
14,528.99 万元和13,903.81 万元。
上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，
并遵循了谨慎性原则，但世荣实业的实际经营会受到多方面不确定性因素的影
响，包括国际经济形势、我国宏观经济走势、政策变化、发生不可抗力等诸多因
素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资
者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨
慎和独立判断。
4、资产评估风险
根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的评估值
为96,542.83 万元，评估值较账面价值增幅为456.86%，评估增值幅度较大，主
要原因为珠海房价的稳步上涨、容积率的提高和世荣实业房地产项目土地使用权
取得成本低等因素所致。详细内容参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、
世荣实业本次资产评估情况”相关内容。
5、大股东控制风险
本次发行股份购买资产交易前，公司实际控制人梁社增直接和间接持有公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股权比例为74.91%，实际控制人梁社增与本次定向增发对象梁家荣为父子关系，
构成一致行动人。
本次交易完成后，公司实际控制人及一致行动人的持股比例将进一步上升，
实际控制人有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重
大影响，从而可能出现实际控制人利益与少数股东利益不一致的情形。
目前，公司已经建立了独立董事制度，同时，梁社增先生和梁家荣先生也
作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺。通过上述措施，公司力求在制度安排
上防范大股东不当控制公司现象的发生。发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
重大事项提示..................................................................................................................................2
第一节 本次交易的概述...............................................................................................................8
一、本次交易的背景和目的...................................................................................................8
二、本次交易的决策过程.....................................................................................................12
三、本次交易的交易对方与交易标的名称.........................................................................13
四、本次交易价格及溢价情况.............................................................................................13
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................14
六、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................15
七、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更.........................................................15
八、公司董事会和股东大会表决情况..............................................................
