002016 深市 世荣兆业

 证券简称：世荣兆业                    证券代码：002016.SZ
    广东世荣兆业股份有限公司

          要约收购报告书

上市公司名称：  广东世荣兆业股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      世荣兆业

股票代码：      002016.SZ

收购人：        珠海大横琴安居投资有限公司

住所及通讯地址： 珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务
                中心北塔第 15 层 01 单位

收购方财务顾问：

                签署日期：二零二四年八月


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。

  2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上
市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。

  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。

  二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43 元，
上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。
  三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。

  提醒广大投资者注意投资风险。


            本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

 上市公司名称    广东世荣兆业股份有限公司

 股票上市地点    深圳证券交易所

 股票简称        世荣兆业

 股票代码        002016

  截至本报告书签署日，世荣兆业股本结构如下：

        股份类别              股份数量（股）              股份比例

 有限售条件股份                                    -                          -

 无限售条件股份                          809,095,632                  100.00%

 合计                                    809,095,632                  100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称    珠海大横琴安居投资有限公司

 收购人住所    珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01 单位

 通讯地址      珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01 单位

三、收购人关于本次要约收购的决定

  2024 年 6 月 14 日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与
竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。

  2024 年 6 月 24 日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖
取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。

  2024 年 7 月 5 日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团
有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。

  2024 年 8 月 7 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391 号），决定对安居公司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。

四、本次要约收购的目的

  本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。

  2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上
市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。

  根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况

  （一）要约价格、要约收购数量等情况

  本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

    股份种类      要约价格（元/股）  要约收购数量（股）    占世荣兆业已发行
                                                                股份的比例

 无限售条件流通股        6.19              396,455,632            49.00%


  （二）要约价格的计算基础

  根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05 元/股。
  2、要约收购提示性公告日前 30 个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.22 元/股。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22 元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

  经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43 元，
上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格 6.19 元/股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08 元。

  收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限


  本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 15 日起
至 2024 年 9 月 13 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024 年
9 月 11 日、2024 年 9 月 12 日和 2024 年 9 月 13 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  名称：  中信建投证券股份有限公司

  地址：  北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦

  联系人：叶佳雯、黄宇雄

  电话：  010-85156446

  （二）收购人法律顾问

  名称：  广东卓建律师事务所

  地址：  深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼

  联系人：唐稳、黎秋霞

  电话：  0755-33377408
十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于 2024 年 8 月 13 日签署。


                  收购人声明

  1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在世荣兆业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世荣兆业拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购系收购人根据《证券法》《收购管理办法》相关规定履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若