广东世荣兆业股份有限公司
与
梁家荣
关于目标资产实际盈利数与净利润
预测数差额的补偿协议
广东珠海
二〇〇九年八月1
关于目标资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议
本《关于目标资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（以下称“补
偿协议”）由以下双方于2009 年8 月19 日在中华人民共和国（以下称“中国”）
珠海市签署：
甲 方：广东世荣兆业股份有限公司
住 所：广东省珠海市斗门区珠峰大道288 号1 区17 号楼
法定代表人：梁家荣
乙 方：梁家荣
住 所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32 号
身份证号码：440403196203029031
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续，且已在中国境内依法公开发
行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码为002016），注册资
本及实收资本均为人民币461,496,880 元，经营范围为“房地产开发经营；房产
租赁；建筑材料销售；日用品、电器、机械产品的批发零售”。
2、乙方系具有完全民事权利能力与行为能力的中国公民，现任甲方的董事
长、总经理及法定代表人；乙方为甲方实际控制人梁社增先生之一致行动人。
3、根据甲方本次进行的发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重组”）
方案，甲方拟向乙方发行股份购买乙方所拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司
（以下称“世荣实业”）23.75％的股权（以下称“目标资产”），该等目标资产的
价格将根据世荣实业截至评估基准日（2009 年6 月30 日）经甲方聘请的具有证2
券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司（以下称“恒信德律”）评估确认
的股东权益价值确定。
4、根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公
司重大资产重组管理办法》第33 条的规定，在上市公司重大资产重组中，资产
评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足评估报告中利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据恒信德
律出具的“HDZPZ2009000020 号”《广东世荣兆业股份有限公司拟实施发行股份
购买资产暨关联交易行为涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益
价值的资产评估报告书》“以下称“《评估报告》””，恒信德律采用成本法评估结
果作为本次资产评估报告结论，对于主要资产土地使用权则采用假设开发法进行
评估，故此甲乙双方应当签署本补偿协议。
因此，为保障甲方及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据
《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定，甲乙双方经
友好协商，就本次重组实施完毕后目标资产实际盈利数不足净利润预测数之补偿
事宜达成本协议，以资共同遵照执行。
第1 条 补偿测算对象
1.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为目标资产所涉及之世荣
实业净利润（归属于母公司所有者的净利润数据，以下同）情况。
本次重组后世荣实业将作为甲方全资子公司进行经营和管理，甲方确认其在
本次资产重组完成日后的当年以及连续三个会计年度内将不会对相关资产进行
处置或转让。
1.2 双方一致确认，根据《评估报告》,本次重组完成当年以及其后两个会
计年度净利润预测数分别为：
期限 2009 年7-12 月 2010 年度 2011 年度3
预测净利润 9,510.00 13,185.00 12,724.00
单位：万元
第2 条 补偿测算的方法
2.1 双方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个
会计年度，即2009 年7-12 月、2010 年度及2011 年度。若本次重组未能如期在
2009 年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。
双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，甲乙双
方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关条款办理完毕目标资产权
属变更登记手续，且甲方向乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
2.2 双方一致确认，甲方将测算2009 年7-12 月、2010 年度及2011 年度目
标资产的实际盈利数与本协议1.2 款所列示之相关资产评估报告中确认的目标
资产净利润预测数的差异情况，并聘请经甲乙双方确认的具有证券从业资格的会
计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。
2.3 双方一致确认，目标资产在2009 年7-12 月、2010 年度及2011 年度产
生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资
产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经
会计师事务所审核确认的目标资产当年实现净利润数。
第3 条 补偿数额及方式
3.1 双方一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净利润预测数
之间的差额将作为乙方依据本协议向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。补
偿数额的确定公式为：
乙方在当期应向甲方补偿的数额＝目标资产当期净利润预测数－目标资产
当期实际盈利数4
3.2 按照本协议第2.3 款进行专项审核后，若当期目标资产实际盈利数高于
或等于净利润预测数，则乙方无需对甲方进行补偿。
3.3 按照本协议第2.3 款进行专项审核后，若当期目标资产实际盈利数低于
净利润预测数，乙方应按照本协议3.1 款确定的方式计算出的补偿数额向甲方补
偿。
3.4 依上述第3.3 款确认乙方需对甲方进行补偿的，乙方应在甲方年报披露
日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定的账户中。
第4 条 目标资产的信息披露
4.1 双方一致确认，甲方就本协议第4.2 款所述目标资产相关内容在其年报
中披露的期间为：本次发行股份购买资产实施完毕日的当年以及其后一个会计年
度。
4.2 双方一致确认，甲方按利润表相关科目对目标资产的经营成果分别进行
核算。年报中对当期及当年会计年度内目标资产项下的实际盈利总额（净利润）
进行单独披露，并在年度报告中单列一节，详细说明实际盈利数与本协议第1.2
款所述评估报告中目标资产净利润预测数之间的差异情况，包括但不限于营业收
入、营业资产成本、营业税金及附加、营业利润等科目按照实际与预测数额分别
披露。
第5 条 违约责任
若乙方未依本协议如期足额向甲方支付补偿金的，甲方有权要求乙方立即履
行。乙方应于接到甲方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入甲
方指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的千分之三比例向甲方承
担违约赔偿责任。5
第6 条 保密性
6.1 本协议所述的保密范围包括本协议所述全部事项和就该事项获悉的保
密资料。
6.2 本协议以及双方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信
息均属于商业秘密，双方未经对方允许，不得向任何第三方以任何方式就本协议
以及与本协议相关的任何事项作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的披露，
否则应视情形向对方承担相应赔偿责任。
6.3 本协议第6.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：
（1）在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众
所知的保密资料；
（2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须
予披露时；
（3）本协议签订后接受方从第三方合法取得的保密资料；
（4）为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人
披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第6.2 款规定的保密义
务。
6.4 若出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，双方同意尽快将其他方所
提供的所有资料及信息返还给提供方。
第7 条 不可抗力
7.1 任何无法预见、无法避免且无法克服的事件，包括但不限于战争、自然
灾害、法律的修改、国家政策的改变等因素构成不可抗力。
7.2 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不
能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况
通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履6
行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文
件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行
的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除本协议。
7.3 对于由不可抗力事件所造成的损失均由双方各自承担，任何一方均无权
向对方提出赔偿要求。
第8 条 未尽事宜
为促成本协议所述交易事项的顺利实施，甲乙双方可将就本协议未尽事宜另
行友好协商并作出补充约定。补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
第9 条 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。
9.2 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决。如果不能协商解决，应将争议提交珠海仲裁委员会，依照申请仲裁时
该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
9.3 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，双方均应继续全面履行本协
议的约定。
第10 条 可分割性
本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条
款的有效性及执行。
第11 条 生效7
本协议经甲乙双方签署（甲方应由其法定代表人或授权代表签字并加盖公
章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式于法律
法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
（1）本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、甲方公司章程及议事规则
的规定获得权力机构的合法批准；
（2）本次重组已经中
