广东世荣兆业股份有限公司
与
梁家荣
之
发行股份购买资产协议
广东珠海
二〇〇九年七月二十六日2
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣
之
发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议（以下称“本协议”）由下列双方于二〇〇九年七月
二十六日在中华人民共和国（以下称“中国”）广东省珠海市签署：
甲 方：广东世荣兆业股份有限公司
住 所：广东省珠海市斗门区珠峰大道288 号1 区17 号楼
法定代表人：梁家荣
乙 方：梁家荣
住 所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32 号
身份证号码：440403196203029031
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续，且已在中国境内依法公开发行
股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码为002016），注册资本及
实收资本均为人民币461,496,880 元，经营范围为“房地产开发经营；房产租赁；
建筑材料销售；日用品、电器、机械产品的批发零售”。
2、乙方系具有完全民事权利能力与行为能力的中国公民，现任甲方的董事长、
总经理及法定代表人；乙方为甲方实际控制人梁社增先生之子。
3、甲方拟向乙方发行股份购买乙方所拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司
（以下称“世荣实业”）23.75％的股权。3
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规
范性文件之规定，甲乙双方经过友好协商，就本次发行股份购买资产（以下称“本
次发行”）事宜达成如下协议：
第1 条 目标资产
1.1 本协议约定的甲方从乙方购买的资产（以下称“目标资产”）为乙方拥有的
世荣实业 23.75％的股权。
1.2 世荣实业系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本
与实收资本均为人民币43,000 万元，经营范围为“日用品、机械、土、沙、石的批
发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业
资质证》经营）；水产品养殖、销售”。世荣实业现为甲方的控股子公司，甲方持有
其76.25%的股权，乙方持有其23.75%的股权。本次发行完成后，甲方将直接拥有
世荣实业100％股权，世荣实业将成为甲方的全资子公司。
第2 条 交易价格及定价依据
目标资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2009 年6 月30 日）经甲方
聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值为依据。目标资产交易价格的
具体数额可待评估完成后由甲乙双方另行签订补充协议确定。
第3 条 支付方式（发行股份购买资产）4
3.1 甲方以本次向乙方发行的A 股股份作为从乙方购买目标资产的对价。在根
据本协议第2 条约定确定目标资产的价格后，由甲方董事会在其股东大会授权范围
内根据目标资产的评估结果、最终发行价格和发行时的具体情况最终确定本次向乙
方发行的股份数量。
3.2 双方同意，甲方本次向乙方发行股份及乙方认购上述股份的主要内容为：
（1）本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（2）本次发行定价基准日为甲方第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（3）本次发行系采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起六个月内实施。
（4）本次发行数量拟不超过10,100 万股（包括10,100 万股），最终数量将按
照本协议第3.1 条约定方式确定。若甲方A 股股票在本次发行的定价基准日至发行
日期间除权、除息的，则该发行数量应相应调整。
（5）本次发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的甲方
股票均价，该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日
前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，最终
的发行价格由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行时的实际情况按
照前述定价原则具体确定。若甲方A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间
除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
3.3 本次发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交
易或转让。
第4 条 交割（目标资产过户的时间安排）
4.1 双方同意，在本协议生效且甲方决定实施本次发行后，乙方应配合甲方办
理完成目标资产的过户手续，并依法办理世荣实业股东名册的变更，并至相应主管
工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。甲方应当在目标资产过户完
成后3 个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况及股份变动情况做出公5
告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
本协议所指交割日或交割完成日为世荣实业办理完毕其前述股东变更登记手
续之日。
4.2 双方同意，在甲方依据4.1 款规定完成公告、报告后，对甲方本次向乙方发
行的股份，甲方将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定至深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理证券登记手续。
4.3 双方同意，目标资产按照本协议第4.1 款约定的交割方式完成交割；自交割
完成之日起，甲方即成为目标资产的合法所有者，享有并承担与目标资产有关的一
切权利和义务；乙方则不再享有与目标资产有关的任何权利，也不承担与目标资产
有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
第5 条 过渡期及期间损益归属
5.1 自目标资产评估基准日至交割日期间为本次发行的过渡期。过渡期内，甲
方应对乙方尽其作为上市公司股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害乙方利益。
5.2 乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约
定：
（1）保证持续拥有置入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
确保目标资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他致使乙方
无法将目标资产转让给甲方的限制情形；合理、谨慎地运营、管理目标资产；不从
事任何非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致世荣实业的无形
资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
（2）签署并提交为办理目标资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部
文件资料，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（3）保证过渡期内在对世荣实业所从事的业务进行重大经营决策，或因世荣
实业所从事业务的经营需要而须对世荣实业的资产进行处置前，事先征得甲方的书6
面认可；
（4）不自行放弃任何债权，亦不以目标资产或世荣实业的资产承担其任何自
身债务；
（5）不从事任何将导致世荣实业拖欠员工工资、社会统筹保险金的行为；
（6）若世荣实业的主要管理人员或核心技术人员提出辞职要求，乙方应立即
书面通知甲方并根据甲方的要求作出妥善处理；
（7）若乙方在过渡期内得知任何与世荣实业所从事的业务有直接关系的商业
信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信
息。
5.3 世荣实业自评估基准日至交割日期间所产生的收益由世荣兆业享有；若发
生亏损，则拟购买的资产（世荣实业23.75%的股权）所对应的亏损，由梁家荣承担。
第6 条 与目标资产相关的人员安排
由于本次甲方向乙方购买的资产为世荣实业的股权，而世荣实业已是甲方的控
股子公司，因此本次交易不涉及世荣实业的人员安排或职工安置事宜。
第7 条 同业竞争的避免
7.1 在甲方完成本次发行事项后，乙方保证并承诺其控制的下属企业与甲方（包
括甲方的下属企业，下同）之间不存在同业竞争并将采取有效措施避免与甲方产生
新的同业竞争的情形。
7.2 乙方承诺将按照其已经出具的《独立性承诺》的相关内容履行其郑重作出
的关于避免同业竞争和保持甲方独立性的各项承诺和安排。7
7.3 乙方关于避免同业竞争和保持甲方独立性的安排及承诺以乙方出具的《独
立性承诺》具体内容为准。
第8 条 信息披露和保密
8.1 本协议双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
8.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深圳证券
