证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2009-036
广东世荣兆业股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司股票于2009 年7 月28 日复牌。
2、公司拟向公司董事长兼总经理梁家荣发行股份购买其所持有的珠海市斗
门区世荣实业有限公司23.75%的股权，实际交易价格以经评估机构评估确定的
评估净值为定价基础。
3、本次交易构成关联交易，需公司股东大会的审议批准。公司控股股东及
实际控制人梁社增与梁家荣为父子关系，构成一致行动人，梁社增及其关联方将
在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
4、公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨
论、完善本次非公开发行股份购买资产的具体方案并提请股东大会审议，该董事
会预计在2009 年8 月20 日前召开。
5、公司控股股东及实际控制人梁社增目前直接持有公司67.09%的股份，并
通过珠海市威尔集团有限公司控制公司7.82%的股份，梁家荣认购本次非公开发
行的股份，梁社增及其一致行动人梁家荣触发了要约收购义务。梁社增及其一致
行动人梁家荣将申请豁免要约收购义务，经股东大会审议批准后，还需获得中国
证监会的批准。
6、本次非公开发行股份购买资产需获得中国证监会核准。
广东世荣兆业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2009 年7
月21 日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2009 年7 月26 日在公2
司五楼会议室召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，董事刘敬东先生
因出差未能亲自出席本次董事会，书面委托董事陈宇先生代为出席并行使表决
权。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的
条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，
具备发行股份购买资产的所有条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本
次重大资产重组交易事项制作了《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《广东世荣兆业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》）。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5名非关联董事对该
议案进行了表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
在2008 年度完成重大资产重组后，公司持有珠海市斗门区世荣实业有限公
司（以下简称“世荣实业”）76.25%的股权，公司的主营业务成功转型为房地产
开发与经营。为了进一步增大公司资产规模、提升公司业绩，也作为梁家荣先生3
对上次重大资产重组时所做承诺的履行，公司拟向梁家荣先生发行股份购买其所
持有的世荣实业23.75%的股权。梁家荣先生目前担任本公司的董事长兼总经理，
本公司控股股东及实际控制人梁社增先生与其为父子关系，本次交易构成关联交
易。
本议案涉及公司与公司董事长兼总经理梁家荣先生的重大关联交易，公司4
名关联董事梁家荣、刘敬东、陈宇、杨越山回避表决，其余5名非关联董事对该
议案进行了表决。
（一）购买交易情况
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人梁家荣先生。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的标的为梁家荣先生持有的世荣实业23.75%的股
权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
本次非公开发行股份购买资产的预估值为96,000 万元左右，具体交易价格
以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据由双方协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
世荣实业自评估基准日至交割日期间所产生的收益由本公司享有；若发生亏
损，则标的资产（世荣实业23.75%的股权）所对应的亏损由梁家荣承担。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、拟购买资产办理权属转移的义务
梁家荣先生应配合本公司和世荣实业在登记机关办理相应的工商变更手续，4
将世荣实业23.75%的股权变更到本公司名下。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为自然人梁家荣先生。梁家荣先生以其持有的世荣实
业23.75%的股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会就本次重组方
案决议公告日（2009 年7 月28 日）。发行价格确定为定价基准日前20 个交易日
公司股票的交易均价8.12 元/股。其计算方式为：本次董事会决议公告日前20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量预计不超过10,100 万股（包括10,100 万股）。最5
终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月不得上
市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于提请股东大会同意梁社增及其一致行动人梁家荣免
于以要约方式收购公司股份的议案》
本公司控股股东及实际控制人梁社增与本次非公开发行对象梁家荣为父子
关系，构成一致行动人。梁社增目前直接持有本公司67.09%的股份，并通过珠
海市威尔集团有限公司控制本公司7.82%的股份，梁家荣认购本次非公开发行的
股份，梁社增及其一致行动人梁家荣触发了要约收购义务。
鉴于本次发行股份购买资产有利于增强公司主业，未导致公司实际控制人发
生变化，并且梁家荣承诺自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让其在本
次非公开发行中认购的公司股份，故根
