协鑫能源科技股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）就《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1...... 4
问题 2......11
1、关于对外担保。根据申报材料，发行人及其并表境内子公司存在对外担保，被担保方未提供反担保措施。
请申请人补充说 明：（1）被担保方是否为其他担 保方提供反担保措施；（ 2）被担保方未提供反担保措施是否符合上市公司对外担保的相关监管要求。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
截至本回复出具日，发行人及其并表境内子公司正在履行中的对外担保（不包括发行人对子公司的担保）为对上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）和南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）提供的担保，担保的具体情况如下：
序 担保合同 截至2021年9 担保
号 担保方 被担保方 约定金额 月30日担保余 担保起始日 担保到期日 性质
（万元） 额（万元）
苏州电 连带
1 力投资 嘉定再生 14,000.00 3,812.89 2016.05.03 2031.05.02 责任
保证
协鑫智 连带
2 慧能源 宁高燃机 34,160.00 33,867.20 2020.03.05 2038.03.04 责任
保证
协鑫智 连带
3 慧能源 宁高燃机 3,852.76 1,464.00 2020.07.30 2035.07.29 责任
保证
协鑫智 连带
4 慧能源 宁高燃机 4,343.20 976.00 2020.12.10 2030.06.09 责任
保证
合计 56,355.96 40,120.09 - - -
一、被担保方未给其他担保方提供反担保措施
（一）对嘉定再生的担保
2016 年 5 月 3 日，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏
州电力投资）与中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“工行嘉
定支行”）签署《保证合同》，为嘉定再生与工行嘉定支行于 2015 年 9 月 25 日签
订的主合同《固定资产借款合同》下的主债权提供连带责任保证，担保的主债权金额为 14,000.00 万元。前述担保系苏州电力投资作为持有嘉定再生 20%股权的
股东，按照其持股比例为嘉定再生提供担保，上海嘉定城市发展集团有限公司作为持有嘉定再生 80%股权的股东，亦按照其持股比例提供了等比例担保。根据被担保方嘉定再生出具的说明，其未给其他担保方上海嘉定城市发展集团有限公司提供反担保措施。
（二）对宁高燃机的担保
2020 年 3 月 5 日，协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）、
无锡华光环保能源集团股份有限公司（曾用名无锡华光锅炉股份有限公司，以下简称“华光环能”）与国家开发银行江苏省分行（以下简称“国开行江苏分行”）签署《保证合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于 2020 年 3月 5 日签署的《人民币资金借款合同》下被担保债务的 48.80%提供连带责任保证。前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机 48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东亦就上述被担保债务的 51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
2020 年 7 月 30 日，协鑫智慧能源、华光环能与国开行江苏分行签署《保证
合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于 2020 年 7 月 30 日签署
的《人民币资金借款合同》下被担保债务的 48.80%提供连带责任保证，前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机 48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东亦就上述被担保债务的51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
2020 年 12 月 10 日，协鑫智慧能源、华光环能与国开行江苏分行签署《保证
合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于 2020 年 12 月 10 日签署
的《人民币资金借款合同》下被担保债务的 48.80%提供连带责任保证，前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机 48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东就上述被担保债务的 51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
根据被担保方宁高燃机出具的说明，其未给其他担保方华光环能提供反担保措施。
二、被担保方未提供反担保措施是否符合上市公司对外担保的相关监管要求
（一）被担保方未提供反担保措施的原因
1、对嘉定再生的担保
嘉定再生向工行嘉定支行申请的 70,000 万元项目贷款，以项目未来垃圾处
理费和电费收入应收账款及权益质押，以销售回笼款项及其他合法收入为还款来源，苏州电力投资作为嘉定再生持股 20%的股东，按其持股比例提供连带责任保证担保，嘉定再生未提供反担保。
上述对外担保事项发生在公司重大资产置换及发行股份购买资产事项之前，虽然嘉定再生与苏州电力投资之间未签署反担保协议，但苏州电力投资作为嘉定再生的小股东按比例提供了担保，上海嘉定城市发展集团有限公司也提供了等比例担保，担保项下的借款用于嘉定再生的日常经营，嘉定再生经营情况良好，还款情况良好，该笔对外担保的风险较低。
2、对宁高燃机的担保
2020 年 3 月 5 日，宁高燃机向国开行江苏分行申请 70,000 万元项目贷款。
根据借款合同约定，项目建设期由华光环能与协鑫智慧能源按各自表决权比例为项目提供连带责任保证担保，待项目投产发电、正常运行且项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押办理完毕后，可解除保证担保。在项目运营期内，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目形成的土地厂房和设备资产向贷款人提供抵押担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的 80.5%向贷款人提供质押担保。
2020 年 7 月 30 日，宁高燃机向国家开发银行江苏省分行借款 7,895 万元。
根据借款合同约定，项目建设期由华光环能与协鑫智慧能源按各自表决权比例为本项目提供连带责任保证担保，待项目投产发电、正常运行且项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押办理完毕后，可解除保证担保 。在项目运营期内，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目配套天
然气管道工程项目形成的管道资产向贷款人提供抵押担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的 9.3%向贷款人提供质押担保。
2020 年 12 月 10 日，宁高燃机向国开行江苏分行借款 8,900 万元。根据借款
合同约定，项目建设期由华光环能与协鑫智慧能源按各自表决权比例为项目提供连带责任保证担保，待项目投产发电、正常运行且项目收费权质押及项目土地厂房、设备资产抵押办理完毕后，可解除保证担保。在项目运营期内，宁高燃机以其现在/将来依法拥有的可抵押的协鑫高淳燃机热电联产项目开发区热网管线工程项目形成的管道资产向贷款人提供抵押担保，并且宁高燃机以其依法可以出质的合法享有的应收账款，即项目收费权权益和项下收益的 10.2%向贷款人提供质押担保。
截至本回复出具日，宁高燃机尚未投产，协鑫智慧能源提供的保证担保尚未解除。虽然宁高燃机与协鑫智慧能源之间未签署反担保协议，但协鑫智慧能源作为宁高燃机的股东按其持股比例提供了担保，华光环能亦按其可控制的宁高燃机51.20%的表决权提供了等比例担保。根据华光环能与鑫高投资签署的《无锡华光锅炉股份有限公司与南京鑫高股权投资合伙企业（有限合伙）关于在南京宁高协鑫燃机热电有限公司股东会和董事会一致行动的协议》，鑫高投资为华光环能的一致行动人，华光环能在宁高燃机的表决权的比例为 51.2%，宁高燃机为上市公司华光环能的控股子公司，华光环能按照其表决权比例 51.2%为上述借款提供了担保，担保项下的借款用于协鑫高淳燃机热电联产项目，目前宁高燃机按照协议约定正常还本付息，该笔对外担保的风险较低。
（二）对外担保的反担保措施
为了满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
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