国浩律师（北京）事务所
关于
《关于请做好协鑫能源科技股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》
之
专项回复意见
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二〇二一年
国浩律师（北京）事务所
关于
《关于请做好协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之
专项回复意见
国浩京证字[2021]第 0551 号
致：协鑫能源科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“发行人”或“公司”）委托，担任协鑫能科本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为协鑫能科本次发行出具法律意见。本所已就协鑫能科本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》，以上文件以下合称“原法律意见书”。
为答复中国证监会于 2021 年 10 月 26 日下发的《关于请做好协鑫能源科技
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的有关意见，本所经办律师在对协鑫能科本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本专项回复意见。
本专项回复意见是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分，不一致之处以本专项回复意见为准，本专项回复意见未涉及内容，以原法律意见书为准。在本专项回复意见中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书
中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本专项回复意见。
本所经办律师同意将本专项回复意见作为协鑫能科本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本专项回复意见仅供协鑫能科本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一题：
关于对外担保。根据申报材料，发行人及其并表境内子公司存在对外担保，被担保方未提供反担保措施。
请申请人补充说明：（1）被担保方是否为其他担保方提供反担保措施；（2）被担保方未提供反担保措施是否符合上市公司对外担保的相关监管要求。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
答复：
针对上述事项，本所经办律师的核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人关于对外担保情况的说明；
2、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；
3、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》，查阅了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件；
4、取得并查阅了被担保方出具的关于未提供反担保措施的说明；
5、取得并查阅了被担保方最近一年及一期的审计报告和财务报表，查阅了宁高燃机的项目投产情况；
6、取得并查阅了实际控制人出具的《关于对外担保事项的承诺函》；
7、就实际控制人朱共山先生控制的可变现资产进行了查阅。
截至本专项回复意见出具日，发行人及其并表境内子公司正在履行中的对外担保（不包括发行人对子公司的担保）为对上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）和南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）提供的担保，担保的具体情况如下：
序 担保合同 截至2021年9 担保
号 担保方 被担保方 约定金额 月30日担保余 担保起始日 担保到期日 性质
（万元） 额（万元）
苏州电 连带
1 力投资 嘉定再生 14,000.00 3,812.89 2016.05.03 2031.05.02 责任
保证
2 协鑫智 宁高燃机 34,160.00 33,867.20 2020.03.05 2038.03.04 连带
慧能源 责任
序 担保合同 截至2021年9 担保
号 担保方 被担保方 约定金额 月30日担保余 担保起始日 担保到期日 性质
（万元） 额（万元）
保证
协鑫智 连带
3 慧能源 宁高燃机 3,852.76 1,464.00 2020.07.30 2035.07.29 责任
保证
协鑫智 连带
4 慧能源 宁高燃机 4,343.20 976.00 2020.12.10 2030.06.09 责任
保证
合计 56,355.96 40,120.09 - - -
一、被担保方未给其他担保方提供反担保措施
（一）对嘉定再生的担保
2016 年 5 月 3 日，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏
州电力投资）与中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“工行嘉
定支行”）签署《保证合同》，为嘉定再生与工行嘉定支行于 2015 年 9 月 25
日签订的主合同《固定资产借款合同》下的主债权提供连带责任保证，担保的主债权金额为 14,000.00 万元。前述担保系苏州电力投资作为持有嘉定再生 20%股权的股东，按照其持股比例为嘉定再生提供担保，上海嘉定城市发展集团有限公司作为持有嘉定再生 80%股权的股东，亦按照其持股比例提供了等比例担保。根据被担保方嘉定再生出具的说明，其未给其他担保方上海嘉定城市发展集团有限公司提供反担保措施。
（二）对宁高燃机的担保
2020 年 3 月 5 日，协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）、
无锡华光环保能源集团股份有限公司（曾用名无锡华光锅炉股份有限公司，以下简称“华光环能”）与国家开发银行江苏省分行（以下简称“国开行江苏分行”）签署《保证合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于 2020 年 3月 5 日签署的《人民币资金借款合同》下被担保债务的 48.80%提供连带责任保证。前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机 48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东亦就上述被担保债务的 51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
2020 年 7 月 30 日，协鑫智慧能源、华光环能与国开行江苏分行签署《保证
合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于 2020 年 7 月 30 日签署
的《人民币资金借款合同》下被担保债务的 48.80%提供连带责任保证，前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机 48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东亦就上述被担保债务的51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
2020 年 12 月 10 日，协鑫智慧能源、华光环能与国开行江苏分行签署《保证
合同》，由协鑫智慧能源为宁高燃机与国开行江苏分行于 2020 年 12 月 10 日签
署的《人民币资金借款合同》下被担保债务的 48.80%提供连带责任保证，前述担保系协鑫智慧能源作为持有宁高燃机 48.80%股权的股东，按照其持股比例为宁高燃机提供担保，华光环能作为宁高燃机的另一股东就上述被担保债务的51.20%向国开行江苏分行提供连带责任保证。
根据被担保方宁高燃机出具的说明，其未给其他担保方华光环能提供反担保措施。
二、被担保方未提供反担保措施是否符合上市公司对外担保的相关监管要求
（一）被担保方未提供反担保措施的原因
1、对嘉定再生的担保
嘉定再生向工行嘉定支行申请的 70,000 万
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