证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-051
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019年6月20日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）签署了股权回购协议，经双方协商，青岛乾运拟以2,200万元人民币的价格回购公司持有的青岛乾运全部股权。
2、上述交易已经过公司董事长批准。根据本次交易产生的收益判断，本次交易在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方/交易标的情况介绍
（1）基本情况
名称 青岛乾运高科新材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91370200753785770E
法定代表人 孙琦
成立时间 2003年05月06日
注册资本 叁仟叁佰叁拾叁万元整
住所 青岛市城阳区青大工业园丰园路中段
开发、生产、销售：锂电池正极材料、锂电池及动力电池、
电池充电器、测试设备、电子元器件及传感器、建筑新材
经营范围
料；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）公司本次出售的标的资产为青岛乾运3.3333%的股权，属股权投资。
公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何
限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）标的资产的取得情况
2018年7月10日，公司与青岛乾运、自然人孙琦签署了《青岛乾运高科新
材料股份有限公司增资协议》，公司以自有资金出资2,000万元人民币对青岛乾
运进行增资，获得青岛乾运2.5974%股权。
2018年11月13日，公司与青岛乾运、自然人孙琦签署了《青岛乾运高科
新材料股份有限公司增资协议之补充协议》，由于青岛乾运估值发生变化，公司
最终持有的青岛乾运股权比例变更为3.3333%。
（4）标的公司主要财务指标
单位：人民币元
项目 2019年3月31日（未经审计）2018年12月31日（未经审计）
资产总额 363,498,743.66 339,989,414.72
负债总额 269,297,335.99 234,080,547.76
应收款项总额 138,277,905.13 143,919,992.13
净资产 94,201,407.67 105,908,866.96
项目 2019年1-3月（未经审计） 2018年（未经审计）
营业收入 84,613,314.39 391,144,794.95
营业利润 8,306,762.24 34,499,780.87
净利润 8,292,540.71 32,383,361.20
经营活动产生的
2,308,703.00 80,737,205.66
现金流量净额
认缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 孙琦 1,275.6002 38.27%
2 天津市合信股权投资基金合伙企业 600 18%
3 张磊 370.7999 11.13%
4 雷光海 334.7998 10.04%
5 鲁永祥 333 9.99%
6 李香祖 180 5.4%
7 许铎 166.8003 5%
8 袁绍华 71.9998 2.16%
合计 3,333 100%
注：
1、上述股权结构为青岛乾运在工商登记管理机关备案情况。
2、公司对青岛乾运增资已完成实际出资，青岛乾运尚未完成办理工商变更登记手续，但不影响本次股权回购事宜。
3、
（1）青岛乾运自然人股东孙琦、张磊、雷光海、鲁永祥、李香祖、许铎、袁绍华与公司不存在关联关系。
（2）青岛乾运法人股东情况：
名称：天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）
统一社会信用代码：911201165565090481
住所：华苑产业区物华道2号B座3003室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津市合信股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：毛芳亮）
注册资本:2.77亿元
相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）
天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、定价依据
根据公司的出资情况，经与交易对手方协商，公司所持有的青岛乾运全部股权（占其注册资本的3.3333%）以2,200万元人民币的价格由青岛乾运回购。
四、股权回购协议的主要内容
甲方（回购方）：青岛乾运高科新材料股份有限公司
乙方（被回购方）：浙江凯恩特种材料股份有限公司
丙方：孙琦
1、各方同意，根据本合同的条款及条件，由甲方回购乙方所持有的甲方
3.3333%的股权（以下简称“标的股权”），丙方承担连带保证责任。
2、各方确认并同意，标的股权的回购价款为22,000,000元。
甲方应分三期将上述全部股权回购价款支付至乙方指定的收款账号。一期款项为上述全部股权回购价款的10%，即人民币贰佰贰拾万元整（￥2,200,000）应于2019年6月20日前支付，二期款项为上述全部股权回购价款的40%，即人民币捌佰捌拾万元整（￥8,800,000）应于2019年7月30日前支付，剩余股权回购价款壹仟壹佰万元整(￥11,000,000)应于2019年11月30日前支付至乙方指定的收款账号。
3、股权回购涉及的各项变更登记费用由甲方承担。
股权回购涉及的税款，依照相关法规和税收征管要求，由甲乙双方各自承担。
4、保证与承诺
4.1甲方及丙方保证，本次回购符合法律规定并不损害债权人或任何第三方的合法权益，不违反公司章程与法律规定。
4.2甲方合法召开股东会并已审议通过本合同约定的股权回购事宜。
4.3甲方保证，在甲方未全部履行股权回购款支付义务前，不对本协议回购的股权进行注销。
制权变更。
4.5丙方保证，丙方为本协议的履行提供不可撤销的连带保证责任。保证责任的范围包括但不限于本合同项下甲方的义务（包括但不限于股权回购价格、违约金等本合同项下义务以及律师费等实现债权的费用）得到充分履行。
4.6丙方承诺，任何原因导致甲方无法回购或未完成回购乙方股权时，丙方有义务按本协议约定回购乙方所持有甲方3.3333%的股权，并按本协议的约定履行甲方在本协议项下的义务。
5、协议自签订之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售上述参股公司股权是公司明确主营业务、整合对外投资的重要举措，此举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展将产生积极影响。本次交易预计为公司产生收益200万元。
青岛乾运高科新材料股份有限公司成立于2003年，是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。截至2018年底，其总资产为33,999万元，净资产为10,591万元（上述财务数据未经审计），具有支付公司2,200万元人民币股权回购款的履约能力。同时，青岛乾运股东、法定代表人孙琦对本次股权回购事项提供不可撤销的连带保证责任。
公司后续将根据本次股权回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
股权回购协议
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2019年6月21日
