002012 深市 凯恩股份

证券代码：002012            证券简称：凯恩股份          公告编号：2023-029
                  浙江凯恩特种材料股份有限公司

                关于重大资产重组实施完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022 年
11 月 23 日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%股权及衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）
100%股权的重大资产重组事项，并于 2023 年 1 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》以及《关于<浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 26 日
和2023年1月19日登载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产交割情况

    1、凯恩特纸 47.20%股权

    截至本公告日，凯恩特纸已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

    2、凯恩新材 60.00%股权

    截至本公告日，凯恩新材已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

    3、二级电站 47.11%股权

    截至本公告日，二级电站已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。


    4、八达纸业 100.00%股权

    截至本公告日，八达纸业已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

    综上，截至本公告日，公司与交易对方已完成所有标的资产的交割。

    （二）交易价款支付情况

    本次交易价款由交易对方以现金方式进行支付，根据《股权转让协议》约定，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：

    1、第一期股权转让款支付：

    首期订金 4000 万元于签署框架协议时支付。

    2、第二期股权转让款支付：

    凯恩特纸在本协议生效后 3 日内支付不低于 2 亿元股权转让款。

    3、第三期股权转让款支付：

    凯恩特纸在不晚于本协议生效之日起 2 个月内支付其余股权转让款。

    截至本公告日，公司已收到本次重大资产出售标的公司的全部股权转让款。

    （三）相关债权债务处理情况

    本次交易不涉及债权债务的处理。

  二、本次重组相关后续事项

    截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括：

    （一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

    （二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规及规范性文件要求的信息披露义务。
  三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

    （一）独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；

    2、本次交易对方已按照《股权转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对
价；

    3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；

    4、本次交易实施的情况除“第二节 本次交易的实施情况”之“六、相关实际情况
与此前披露信息是否存在差异”中所述事项外，与此前披露的信息不存在重大差异；
    5、自上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见
出具日，上市公司董事发生变更，该变更不是因本次交易所致，且已履行了必要的程序，对本次重组不构成实质性影响。除上述已披露的董事变动情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

    6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    7、交易各方签署的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割；

    8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

    9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    （二）法律顾问结论性意见

    经核查，法律顾问认为：

    1、上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

    2、截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得全部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；

    3、本次交易对方已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，标的资产过户交割行为合法、有效；

    4、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

    5、截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存在
实质差异；

    6、截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；

    7、在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

  特此公告。

                                              浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2023 年 5 月 9 日