证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-037
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于出售下属控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司（以下简称“凯丰新材”）持有浙江凯丰特种纸业有限公
司（以下简称“凯丰特纸”“标的公司”）75%的股权。2023 年 8 月 7 日，凯丰
新材与五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”）签署了《股权转让协议》，凯丰新材拟以人民币 5,250 万元转让标的公司 75%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，凯丰新材不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
2023 年 8 月 7 日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：五洲特种纸业集团股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、注册地：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
4、法定代表人：赵磊
5、注册资本：40,055.272 万人民币
6、成立日期：2008 年 01 月 09 日
7、统一社会信用代码：91330803670291361P
8、经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东信息：公司第一大股东为赵磊，五洲特纸为上市公司。
10、基本财务数据情况：
单位：人民币元
序号 项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
1 资产总额 6,566,918,548.27
2 负债总额 4,363,561,428.41
3 净资产 2,203,357,119.86
序号 项目 2022 年 1-12 月（经审计）
1 营业收入 5,962,075,626.72
2 营业利润 226,579,050.48
3 净利润 205,196,268.00
11、关联关系：五洲特纸及其股东与公司不存在关联关系，五洲特纸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经查询，五洲特纸为上市公司，不是失信被执行人。
13、五洲特纸进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：浙江凯丰特种纸业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：浙江龙游工业园区阜财路 15 号
4、法定代表人：谢美贞
5、注册资本：4,000 万人民币
6、成立日期：2010 年 2 月 8 日
7、统一社会信用代码：913308255505442211
8、经营范围：机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料、化工产品（不含危险、易制毒化学品）的销售，货物进出口。
9、股东信息：凯丰新材持股 75%，自然人项月雄持股 25%。
10、基本财务数据情况：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为 2023 年 5 月 31
日的《浙江凯丰特种纸业有限公司审计报告》（天健审[2023]8998 号），凯丰特纸相关财务数据如下：
单位：人民币元
序号 项目 2023 年 5 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
1 资产总额 156,433,240.79 173,742,820.69
2 负债总额 87,734,880.57 91,400,522.75
3 应收款项总额 60,286,195.83 72,975,106.40
或有事项涉及的总
4 额（包括担保、诉讼 0 0
与仲裁事项）
5 净资产 68,698,360.22 82,342,297.94
序号 项目 2023 年 1-5 月（经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
1 营业收入 100,508,845.60 251,453,924.14
2 营业利润 -15,073,142.39 533,562.23
3 净利润 -12,799,781.19 1,966,739.79
4 经营活动产生的现金 2,582,601.29 9,908,128.42
流量净额
11、凯丰特纸不属于失信被执行人。
12、截至本公告日，凯丰特纸相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，凯丰特纸公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、本次交易完成后，凯丰新材将不再持有凯丰特纸的股权，凯丰特纸将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，（1）公司及子公司不存在委托凯丰特纸理财等方面的情况；（2）凯丰新材为凯丰特纸提供担保余额为人民币 2,300 万元，公司为凯丰特纸提供财务资助余额为 3,000 万元，根据《股权转让协议》约定，五洲特纸承诺在标的公司办理工商变更登记完成之日起 30 日内，给予标的公司资金支持，解除
凯丰新材为标的公司向金融机构提供的贷款担保事项，清偿标的公司存续的与公司的借款本金及相关利息（利息按照 4.04%利率计算至还款日）。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：浙江凯丰新材料股份有限公司
住所地：浙江省龙游县工业园区金星大道 30 号
法定代表人：计皓
乙方：五洲特种纸业集团股份有限公司
住所地：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
法定代表人：赵磊
浙江凯丰新材料股份有限公司（甲方）拟将其所持浙江凯丰特种纸业有限公司75%的股权转让给五洲特种纸业集团股份有限公司（乙方），现本着平等互利、诚实信用的原则，经各方协商一致，签署本协议以资共同遵守。
1、交易概况
1.1 甲方同意将其所持浙江凯丰特种纸业有限公司（以下简称“标的公司”）75%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。
2、交易定价
2.1 甲乙双方同意，本协议项下标的股权定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8998号）中标的公司2023年5月31日的净资产为定价依据。
2.2 经甲乙双方协商，确定本次交易标的股权转让款为5,250万元（含税）。
2.3 各方同意，乙方依照本协议约定支付完毕股权转让款，对在本次股权转让前标的公司所实现之滚存未分配利润，由乙方按持股比例与标的公司其他股东共同享有。
2.4 各方确认，在乙方所支付的股权转让款中，已包含乙方按上述第2.3条规定享有标的公司在本次股权转让前所实现之滚存未分配利润而应支付的对价，因此，各方同意，除标的公司在本协议签署前已书面向乙方披露的利润分配计划外，未经乙方同意，标的公司不得将标的公司在本次投资交易前所实现之滚存未分配利润以任何方式分配给本次投资交易前的股东。如乙方同意对标的公司在本次投
资交易前所实现之滚存未分配利润进行分配，则乙方应按持股比例享有相应的分配利润。
3、交易价款支付
3.1 甲乙双方同意，乙方在本协议签署之日起5个工作日内支付10%股权转让款，即人民币525万元，交割日起5个工作日内支付30%股权转让款，即人民币1,575万元，标的公司完成工商变更登记后5个工作日内支付60%全部股权转让款，即人民币3,150万元。
4、标的股权交割等
4. 1 各方同意，以下事项全部完成后，甲乙双方签署交割确认书，交割确认书签署后尽快办理完成工商变更登记，签署交割确认之日为“交割日”，交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至乙方：
（1）标的公司已向乙方或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；
（2）标的公司向乙方移交所有印鉴，包括但不限于标的公司印章、银行印鉴、财务印章、合同印章、银行U盾等；
（3）标的公司向乙方移交所有文件原件、档案及记录，包括但不限于营业执照、公司章程、财务账册、财务资料、业务资料、工程资料、土地权属证书、证照及所有合同文件等；
（4）各方约定以2023年5月31日为审计基准日，标的公司经审计的库存结果为基准，结合审计基准日与交割日之间的收发存系统数据作为最终的盘存依据，受让方和出让方应当对标的的存货及债权债务的情况进行确认并办理交接手续，对标的公司的相关资产、设备、现金、应收账款等相关内容进行盘存交接（以下简称“盘存”）；
4.2 甲乙双方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
5、过渡期安排
5. 1 自本协议签署之日（不含当日
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