国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对本次传化智联部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2397 号）
核准，公司于 2015 年 11 月 23 日向 10 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 446,954,310 股，每股发行价格为 9.85 元，募集资金总额为 4,402,499,953.50
元，扣除各项发行费用合计 74,550,287.67 元，募集资金净额为 4,327,949,665.83
元。2015 年 11 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金
到账事项进行了审验，并出具了天健验（2015）473 号《验资报告》，确认募集资金到账。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
二、募集资金使用情况
（一）募投资金拟投入情况
根据公司披露的《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，具体如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金
一 实体公路港网络建设项目 264,973 222,348
其中：杭州传化公路港项目 36,178 28,046
泉州传化公路港项目 23,827 14,993
衢州传化公路港项目 21,522 21,522
南充传化公路港项目 39,227 28,642
重庆沙坪坝传化公路港项目 21,886 9,273
长沙传化公路港项目 78,573 78,573
淮安传化公路港项目 31,465 31,465
青岛传化公路港项目 12,295 9,834
二 O2O 物流网络平台升级项目 329,689 227,902
合计 594,662 450,250
（二）募集资金实际使用情况
1、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司 2016 年 5 月 20 日第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 134,162.57 万元。
2、部分募投项目变更情况
公司于 2017 年 8 月 31 日第六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会
第四次（临时）会议，2017 年 9 月 19 日召开 2017 年度第四次临时股东大会审
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“OTO 物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目等 9 个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。变更的募集资金合计137,300.00 万元，占募集资金总额的 31.19%。
公司于 2018 年 8 月 1 日召开第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十
一次监事会（临时）会议，2018 年 8 月 22 日召开 2018 年度第一次临时股东大
会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提供募集资金使用效率，公司调整“实体公路港网 络建设项目”与“ O2O 物流网络平台升级项目”的募集资金使杭州众成物流供应链管理项目用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计69,937.87 万元，占实际募集资金总额的 15.89%。
公司于 2019 年 12 月 9 日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议、第六
届监事会第十九次（临时）会议，2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司根据物流供应链业务实际情况及发展规划，优化公司物流供应链组织架构，提高公司经营管理效率，将“杭州众成物流供应链管理项目”的实施主体由杭州众成供应链管理有限公司调整为杭州传化旺载供应链发展有限公司。
3、募投项目使用募集资金的情况
根据募投项目进度、资金需求等实际情况，公司合理使用募集资金。截至
2021 年 11 月 21 日，公司募集资金投资项目累计使用 426,791.86 万元，剩余募
集资金余额 31,000.92 万元。
三、关于节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
（一）募集资金节余情况
截至 2021 年 11 月 21 日，公司部分募投项目节余募集资金余额为 5,497.07
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投 累计使用募 募集资金投 募集资金节 是否实 实施
资额度 集资金 资进度 余金额 施完毕 主体
沧州公路港项目 是 详见
1 37,718.00 7,844.00 7,240.52 92.30% 604.47 “注 1”
O2O 物流网络平 是 详见
2 台升级项目 227,902.00 115,873.13 114,346.02 98.68% 1955.45 “注 2”
杭州众成物流供 是 详见
3 应链管理项目 69,937.87 69,937.87 67,018.45 95.83% 2,937.15 “注 3”
合计 335,557.87 193,655.00 188,604.99 97.39% 5,497.07 — —
单位：万元
注1：沧州传化公路港物流有限公司
注2：传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、传化商业保理有限公司、天津传化
融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司、浙江传化货嘀科技有限公司（传
化供应链管理有限公司）、浙江传化陆鲸科技有限公司、浙江传化数链科技有限公司、传化
公路港物流有限公司
注3：杭州传化旺载供应链发展有限公司
（二）本次部分募投项目募集资金节余的原因
截至目前，公司前次非公开发行股票以上募投项目已完成基本投入，达到预
期建设目标。在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，
本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资
金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，
降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。同时募集资金存放期间也产生了
一定的存款利息收入。
（三）节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及对公司的影响
鉴于公司前次非公开发行股票募投项目中的“沧州公路港项目”、“O2O物流
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