浙江浙经律师事务所
关于
传化智联股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项
之
法律意见书
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浙江浙经律师事务所
关于
传化智联股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项
之
法律意见书
编号：（2021）浙经法意字第316号
致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，本所已出具（2020）浙经法意字第 241 号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、（2020）浙经法意字第 302 号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书》、（2021）浙经法意字第 124 号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》”）、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及传化智联的本计划有关的事实和法律事项进行了核查。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划有关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2、2020 年 9 月 27 日，公司独立董事发表了《关于公司第七届董事会第五
次（临时）会议相关事项的独立意见》，独立董事辛金国先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格）及解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形；（6）公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。
3、2020 年 9 月 27 日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为：《公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况，旨在保证公司 2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本次限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会的召开及其决议符合《管理办法》第三十七条的规定。
4、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
5、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的授予日、授予对象名单和授予数量。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。公司独立董事发表了同意意见。
6、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：本次调整符合《公司 2020 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予
条件成就，确定 2020 年 11 月 27 日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的
激励对象均为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象。不存在《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2020 年 11 月27 日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向 282 名激励对象授予限制性股票 5,020 万股，授予价格为 2.09 元/股。
7、2020 年 12 月 11 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予完
成公告》，公司向 278 名激励对象授予的 4,927.50 万股限制性股票于 2020 年
12 月 15 日上市。
8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020
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