002010 深市 传化智联

 股票代码：002010        股票简称：传化智联      公告编号：2021-081
              传化智联股份有限公司

      关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 11 月 26
日召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象，已获授但尚未解除限售的共计 15 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

    现将相关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2020 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

    2、2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 10月 15 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予日，
向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    5、2020 年 12 月 11 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予完
成公告》，公司向 278 名激励对象授予的 4,927.50 万股限制性股票于 2020 年 12
月 15 日上市。

    6、2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 6 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 64 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书
和独立财务顾问报告。2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过
了上述议案。2021 年 6 月 17 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述股份回购注销手续。

    7、2021 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第
七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 15 万股限制性股票进行回购注销；2020 年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对 270 名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计 1939.40 万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

    1、回购原因

    鉴于 2020 年限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌 2 人因离职已不符
合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行回购注销。

    2、回购数量

    本次回购涉及上述 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 15 万股。

    3、回购价格及资金来源

    公司 2020 年限制性股票的授予价格为 2.09 元/股。根据《激励计划》相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权激励计划授予实施后至今，本公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格 2.09 元/股。


    本次拟回购限制性股票总金额为 313,500.00 元，回购价款均为公司自有资金。
    三、股份结构变动表

                        本次变动前        本变动股        本次变动后

股份性质

                  股份数量（股） 比例（%） 份数（股） 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份  133,381,909    4.34%  -150,000  133,231,909      4.34%

高管锁定股          84,746,909    2.76%  0        84,746,909      2.76%

股权激励限售股      48,635,000    1.58%  -150,000  48,485,000      1.58%

二、无限售条件股份  2,938,074,814  95.66%  0        2,938,074,814    95.66%

三、股份总数      3,071,456,723  100.00%  -150,000  3,071,306,723  100.00%

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定，由于公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌 2 人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 15 万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    七、律师事务所法律意见

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、独立财务顾问意见

    传化智联本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议；

    2、第七届监事会第十二次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
    4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书；

    5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                          传化智联股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 27 日