股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-145
传化智联股份有限公司
第六届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月14日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2017年12月19日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20% ，即不超过
651,562,936股（含本数）。
若在本次发行董事会决议日至发行日期间因派发现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项及其他原因引起公司股份变动的，则本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
本次发行的最终发行数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过492,349.22万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资规模 拟使用募集资金规模
1 公路港城市物流中心网络化建 375,627.03 292,349.22
设项目
2 基于提升平台黏性的物流供应 179,449.31 100,000.00
链项目
3 可控运力池建设项目 202,826.75 100,000.00
合计 757,903.09 492,349.22
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《传化智联股份有限公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《传化智联股份有限公司截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《传化智联股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
七、审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《传化智联股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》；公司相关主体对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案》
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会
