股票简称：传化智联 股票代码：002010
传化智联股份有限公司
2017 年非公开发行普通股（A 股）
股票预案
传化智联股份有限公司
二○一七年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2017年12月19日获得公司第六
届董事会第九次（临时）会议审议通过。本次发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象范围包括证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超
过651,562,935股（含本数）。
若在本次发行董事会决议日至发行日期间因派发现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项及其他原因引起公司股份变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。最终的发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。
4、本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，定价原则为：本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申 购报价情况，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过492,349.22万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 总投资规模 拟使用募集资金规模
1 公路港城市物流中心网络化建设项目 375,627.03 292,349.22
2 基于提升平台黏性的物流供应链项目 179,449.31 100,000.00
3 可控运力池建设项目 202,826.75 100,000.00
合计 757,903.09 492,349.22
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
6、为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定 了《浙江传化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行股票方案概要......16
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金投资项目情况......20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......62
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......64
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......64 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......65三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......65四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......66五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....66
第四节 本次股票发行相关的风险说明......67
一、市场风险......67
二、业务与经营风险......68
三、财务风险......69
四、与本次发行相关的风险......70
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况......72
一、公司的现金分红政策......72
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例......75 三、公司未分配利润使用安排情况......76 四、公司未来利润分配计划......76 第六节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ......80 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析......80 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......83 三、本次融资的必要性和合理性......83 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......83 五、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施......85 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺......87 释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
传化智联、本公司、公司、发指 传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有
行人、上市公司、传化股份 限公司”）
控股股东、传化集团 指 传化集团有限公司
实际控制人、徐氏父子 指 徐传化、徐冠巨、徐观宝三人
传化物流 指 传化物流集团有限公司
华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
建信基金 指 建信基金管理有限责任公司
公路港 指 公路港城市物流中心
传化网 指 传化网智能物流业务
本次发行、本次非公开发行、指 传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股
本次非公开
