证券代码：002009 证券简称：天奇股份
天奇自动化工程股份有限公司
Miracle Automation Engineering Co.,Ltd.
（江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号）
2023 年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案
二〇二三年六月
声 明
1、天奇自动化工程股份有限公司及全体董事会成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得2022 年年度股东大会授权、发行方案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 4,000 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
五、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 年处理 15 万吨磷酸铁锂 44,383.20 21,000.00
电池环保项目（二期）
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 53,383.20 30,000.00
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
九、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告【2022】3 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ......9
二、本次发行的背景与目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、发行方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、募集资金使用计划 ......18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ......18
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......22
四、可行性分析结论 ......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ......24 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ......25
五、公司负债结构合理性分析 ......25
六、本次股票发行相关的风险说明 ......26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司的利润分配政策 ......29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......31
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......31
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......36
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 ......38
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ......38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况 ......38
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施 ......39
六、相关主体出具的承诺 ......41
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
发行人/公司/本公司/上市公司 指 天奇自动化工程股份有限公司
/天奇股份
本次发行/本次以简易程序向 天奇股份本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票并于深交
特定对象发行股票/本次向特 指 所主板上市的行为
定对象发行
本预案 指 《天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
根据法律法规及规范性文件的相关规定确定的本次发行的最
发行底价 指 低价格，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 80%
控股股东 指 黄伟兴
实际控制人 指 黄伟兴
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交
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