鸿达兴业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月7日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月25日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划，回购总金额不低于10,000万元、不超过30,000万元，回购价格不超过10元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将在回购实施完毕后尽快拟定股权激励计划草案，提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
3、相关风险提示：本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而需注销的风险。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，拟使用自有资金以集中竞价
项已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年度第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、股份回购的目的
公司业务发展良好，经营业绩持续增长。为促进公司稳定长远发展，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司的长效激励机制，公司结合自身财务状况和经营现状，拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，公司届时将根据公司具体情况制订相关股权激励方案并提交董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划因各种不可抗力因素未能成功实施或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，公司将按照相关法律、法规的规定将未过户的回购股份予以注销。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含10元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币10元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为3,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，公司将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购，则回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；③中国证监会及深圳证券交
易所规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为3,000万股，且全部用于股权激励计划，
则预计回购股份转让完成后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 502,790,482 19.45% 532,790,482 20.61%
无限售条件股份 2,081,759,251 80.55% 2,051,759,251 79.39%
股份总数 2,584,549,733 100.00% 2,584,549,733 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为3,000万股，并假设由于股权激励计划因
各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本
2,554,549,733股，回购及注销后的公司股权变动如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 502,790,482 19.45% 502,790,482 19.68%
无限售条件股份 2,081,759,251 80.55% 2,051,759,251 80.32%
股份总数 2,584,549,733 100.00% 2,554,549,733 100.00%
注：上述表格中的回购前股本结构以2018年5月31日的公司股本结构为基础。
九、管理层对本次回购对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市
地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司总资产14,431,405,031.90元，归属于上市公
司股东的所有者权益6,042,905,545.33元，流动资产5,365,533,291.58元，回
购资金总额的上限人民币30,000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的
所有者权益、占流动资产的比重分别为2.08%、4.96%、5.59%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司管理层认为，以人民币30,000万元的上限回购股份，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地
位。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心，巩固公司在资本市场的形象。
本次回购股份规模有限，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，
十、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购事宜的具体授权
1、公司股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划；或因股权激励计划未能经决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因导致回购股份无法全部授出时，注销相应已回购股份。
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。
2、公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）根据实际回购及股权激励计划实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定及时办理相应的减资程序（如涉及），并办理工商登记备案；
（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、本次回购的资金为自有资金，其总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）。本次拟实施的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为发行的人民币普通股（A股）。按照资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币10元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为3,000万股，占公司目前已发行总股本比例约1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自有资金，目前公司现金流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
综上，独立董事认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
十三、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购已经履行了现阶段所必需的法律程序，且该等程序合法有效；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；公司已按照法律法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司将以自有资金完成本次回购，资金来源符
