证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2019-161
鸿达兴业股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）购买坐落在广州市荔湾区广州圆路 1 号广州圆大厦 7 楼、8 楼、28 楼房产，作为公司经营管理中心及公司控股子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下称“塑交所”）的主要办公场所。
2、办公场所总建筑面积 9484.2553 平方米，以评估价值 2.99 亿元为交易对
价。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易事项已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，本次交易事项无需股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司经营管理需要，保障办公场所稳定，节约办公楼租赁费用，公司拟向广东兴业国际实业有限公司购买坐落在广州市荔湾区广州圆路 1 号广州圆大厦 7 楼、8 楼、28 楼房产，作为公司经营管理中心及公司控股子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下称“塑交所”）的主要办公场所。
兴业国际为公司控股股东鸿达兴业集团有限公司的控股子公司，因此兴业国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
经广东广信粤诚土地房地产与资产评估有限公司出具第三方评估报告（粤诚
估字[2019]第 BYC1209 号），以 2019 年 11 月 30 日为基准日，对上述资产的价
值进行了评估，评估价值为 2.99 亿元。经协商一致，本次交易以评估值为交易对价。
截至本公告日，公司在过去十二个月内未与兴业国际进行过同类交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：广东兴业国际实业有限公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋 305 房
法定代表人：郑楚英
经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：鸿达兴业集团有限公司
截至2019年11月30日，兴业国际总资产428,881.96万元，净资产296,821.32
万元；2019 年度 1-11 月，兴业国际实现营业收入 9,735.6 万元，净利润 78.21 万
元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际 96%股权，兴业国际为鸿
达兴业集团有限公司控股子公司，因此，兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库，其中，广州圆大厦建筑面积 9 万多平方米，仓库 1 万多平方米。兴业国际近年来经营状况良好，本次兴业国际拟将广州圆大厦的 7 楼、8 楼、28 楼转让给公司，具备相应的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
兴业国际所有的广州圆大厦，地理位置优越，交通便利，位于“三江汇聚、千年商都”的广州荔湾区，地处白鹅潭经济圈。广州圆大厦 7 楼、8 楼、28 楼办
公楼，合计建筑面积 9484.2553 平方米，土地使用权限为 50 年，自 2008 年 2 月
3 日到 2058 年 2 月 3 日止。
2、交易标的的定价依据及交易价格
经广东广信粤诚土地房地产与资产评估有限公司出具第三方评估报告（粤诚
估字[2019]第 BYC1209 号），以 2019 年 11 月 30 日为基准日，对上述资产的价
值进行了评估，评估价值为人民币 2.99 亿元。经协商一致，本次交易以评估值为交易对价，办公楼每平方米人民币 3.15 万元，总价格人民币 2.99 亿元。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与兴业国际签订《写字楼买卖合同》，主要内容如下：
1、甲方：广东兴业国际实业有限公司
2、乙方：鸿达兴业股份有限公司
3、转让标的：坐落在广州市荔湾区广州圆路 1 号广州圆大厦 7 楼、8 楼、
28 楼办公楼，总建筑面积 9484.2553 平方米。土地使用权限为 50 年，自 2008
年 2 月 3 日到 2058 年 2 月 3 日止。
4、交易价格：经广东广信粤诚土地房地产与资产评估有限公司出具第三方
评估报告（粤诚估字[2019]第 BYC1209 号），以 2019 年 11 月 30 日为基准日，
对上述资产的价值进行了评估，评估价值为人民币 2.99 亿元。经协商一致，本次交易以评估值确认交易对价，办公楼每平方米人民币 3.15 万元，总价格人民币 298,754,100 元。
5、付款方式：交易价款分两次支付，（1）乙方应与本合同签署之日起 5 日
内支付款项总金额的 50%，即人民币 149,377,050 元（壹亿肆仟玖佰叁拾柒万柒仟零伍拾圆整）。（2）甲方、乙方办理产权交割手续完成后，乙方于产权交割手续完成之日起 3 个月内支付剩余款项，即人民币 149,377,050 元（壹亿肆仟玖佰
叁拾柒万柒仟零伍拾圆整）。以上付款以转帐或现金方式支付均可。
6、本合同经双方代表签字或盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
本次购买房产的目的主要是为了满足公司经营管理的日常需要。公司拟将办公总部集中于广州圆大厦 28 楼进行日常办公，公司控股子公司塑交所开展业务的主要场所位于广州圆大厦 7 楼和 8 楼。目前公司通过向关联方兴业国际租赁的方式获取上述办公场所。随着广州圆大厦周边地区的快速发展，交通枢纽、地铁、商业配套的逐渐建成，广州圆大厦及周边办公楼、住宅升值潜力大，办公楼租金将较快上涨，将导致上市公司未来关联交易金额较大幅增加。为减少公司长期的日常关联交易，节约公司租赁费用，保障公司办公场所稳定，本次购买房产具有必要性、合理性。
2、对公司的影响
本次交易有利于公司减少长期的日常关联交易，提高经营管理便捷性和办公场所的稳定性。
本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，交易价格按照公允价值原则定价，不存在损害本公司及中小股东利益的行为。
本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）于 2019 年 12 月 25
日召开的第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，四名关联董事回避了对本议案的表决。
司董事会审议的事前认可意见，并发表了以下独立意见：“本次交易对公司及子公司独立性不会产生影响，且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”
公司第七届监事会第五次（临时）会议审议通过了该项议案，监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去 12 个月内公司未与关联方兴业国际发生同类关联交易。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；
（二）公司第七届监事会第五次（临时）会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
