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证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2016-074
鸿达兴业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份共涉及三家法人股东，共计回购注销股份
13,178,924 股， 该等股份均为有限售条件流通股， 占本次回购注销前公司总股本的
1.3558%。 其中， 鸿达兴业集团有限公司 （以下简称“鸿达兴业集团”） 补偿 9,027,563
股，广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）补偿 2,125,760 股，乌
海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）补偿 2,025,601 股。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2016 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、业绩承诺和补偿条款
2013 年 5 月，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）完成向鸿达兴业集
团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司（以上三方
以下合称“各重组方” 或“认购人” ）非公开发行股份购买其持有的内蒙古乌海化工
有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，各重组方就乌海化工 2013 年-2015
年的业绩作出了承诺。具体业绩承诺情况和补偿条款如下：
（一）业绩承诺
根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注
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入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、
42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净
利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分
按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。
（二）盈利补偿的主要条款
2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在
本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期
限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528
号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格
的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事
务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌
海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528
号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，
由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司
在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜
召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将
在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认
购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规
则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会
股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持
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有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有
获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份
不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量= （截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实
现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量。
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股
份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股 （2014年7月2日公司实施
完成资本公积金转增股本方案后该等股份变更为462,418,747股） 。在各年计算的补
偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的
资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补
偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补
偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、认购人依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
二、业绩承诺实现情况
1、2015年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司
重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2016]第
23-00027号）：乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，
2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除
的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为
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45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测
承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。
2、2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司
重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2015]第
23-00012号）：乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，
2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利
润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利
预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
根据上述《盈利补偿协议》的约定，且经公司股东大会审议通过， 2015年9月22
日公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并予以了注销，各重组
方履行了2014年度业绩补偿承诺。
3、2013年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司
及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第
23-00042号）： 2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的） 31,011.52
万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺
完成率为105.06%。 2013年度乌海化工完成了净利润承诺数，因此各重组方不需要对
公司进行补偿。
4、2013年-2015年累计业绩承诺实现情况
乌海化工2013-2015年累计实现的净利润（扣除非经常性损益、会计估计变更影
响及承诺扣除的使用母公司非公发资金的相应利息影响后的）为113,163.78万元，
较2013-2015年累计盈利预测承诺值121,225.36万元低8,061.58万元，盈利预测承诺
完成率为93.35%。
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5、补偿期满资产减值测试情况
截至2015年12月31日，注入资产补偿期限届满，公司聘请中联资产评估集团有
限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行评估，乌海化工纳入减值测试的
股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2015年12月31日的评估值为
253,340.73万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响79,979.00万元后与注入资产作价251,027.32万元比较，增值额为82,292.41
万元，没有发生减值，各重组方无需进行补偿。
有关上述2015年度业绩承诺实现情况、补偿期满资产减值测试的更多详细内容
见公司于2016年4月26日刊登的 《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2016-046）、《重大资产重组注入
资产补偿期满减值测试报告》（临2016-047）。
三、本次业绩补偿的相关安排
（一）本次业绩补偿方案
根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，各重组方2015年度应补偿股份
数计算公式为：
公司应回购股份数量= （截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实
现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量
=[（29,517.53+42,381.42+49,326.41）-（31,011.52+36,280.77+45,871.49）]
*330,299,105*1.4/（29,517.53+42,381.42+49,326.41）-17,572,280=13,178,924
（注：2014 年 7 月公司实施完成 2013 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增
4 股，公司重大资产重组发行股份购买资产的股份数量由 330,299,105 股变更为 462,418,747 股；
2015 年 9 月公司完成向各重组方合计回购注销应补偿股份 17,572,280 股。）
根据前述公式计算，公司应以总价1元人民币向各重组方回购合计应补偿股份
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13,178,924股并注销。各重组方应补偿的股份数量见下表：
序
号
重组方名称
证券账户号
码
补偿前持股数
量（股）
补偿股份数
量（股）
补偿后持股数
量（股）
1 鸿达兴业集团有限公司 0800190117 400,101,743 9,027,563 391,074,180
2
广州市成禧经济发展有限
公司
0800205118 71,753,735 2,125,760 69,627,975
3 乌海市皇冠实业有限公司 0800205064 68,372,902 2,025,601 66,347,301
合 计 540,228,380 13,178,924 527,049,456
（二）本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议和2016年5月20日召
开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现
情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请公司股东大会授权董
事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。具体内容详见公司于
2016年4月26日刊登的《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况及相关重
组方对公司进行业绩补偿的公告》 （临2016-046） 、 2016年5月21日刊登的《2015年度
股东大会决议公告》 （临2016-059） 。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
2016年7月7日，公司办理完成本次业绩承诺补偿股份的回购及注销手续，具体
情况如下：
（一）回购注销数量
根据前述公式计算，各重组方补偿的股份数量见下表：
重组方名称
补偿前持股
数量（股）
补偿前持
股比例
本次补偿的股
份数量（股）
补偿后持股
数量（股）
补偿后持
股比例
鸿达兴业集团有限公司
400
