证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-118
鸿达兴业股份有限公司
关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三家法人股东，共计回购注销股份17,572,280股，该等股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.78%。其中，鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）补偿12,037,012股，广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）补偿2,834,409股，乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）补偿2,700,859股。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2015年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、业绩承诺和补偿条款
2013年4月26日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组之资产过户完成，内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）成为公司全资子公司；2013年5月17日相应非公开发行的330,299,105股股份完成登记和上市手续；2014年7月2日公司实施完成资本公积金转增股本方案（每10股转增4股）后该等股份变更为462,418,747股。公司前次重大资产重组注入资产乌海化工的业绩承诺情况和补偿条款如下：
（一）业绩承诺
根据2012年8月8日公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（前述三家企业合称“各重组方”或“认购人”）签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。
（二）盈利补偿的主要条款
2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股（2014年7月2日公司实施完成资本公积金转增股本方案后该等股份变更为462,418,747股）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、认购人依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
（三）其他相关承诺
根据认购人于2015年2月出具的承诺，同意在计算前次重大资产重组标的资产乌海化工2014年和2015年的盈利预测实现情况时，将乌海化工及其子公司于2014年4月1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除。该承诺的详细情况见公司于2015年3月16日刊登的《关于保证前次重大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告》（临2015-023）。
二、本次业绩补偿情况
（一）业绩承诺实现情况
1、2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信会计师事务所出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2015]第23-00012号）：
乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为
36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
2、2013年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）：
2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）31,011.52万元，较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。
3、2013年-2014年累计业绩承诺实现情况
乌海化工2013-2014年累计实现的盈利承诺数为67,292.29万元，较2013-2014年累计盈利预测承诺值71,898.95万元低4,606.66万元，盈利预测承诺完成率为93.59%。
（二）业绩承诺未能实现的原因
2014年受宏观经济局势影响，大宗商品价格持续下跌。第四季度，受国际原油价格下跌影响，PVC等主要产品销售价格出现大幅下跌。由于主要产品销售价格下跌，导致2014年盈利低于预期。
（三）业绩补偿方案
根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，乌海化工原股东2014年度应补偿股份数计算公式为：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
根据前述公式计算，公司应向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并注销。
各重组方应补偿的股份数量见下表：
序 补偿前持股 补偿股份数 补偿后持股
重组方名称 证券账户号码
号 数量（股） 量（股） 数量（股）
1 鸿达兴业集团有限公司 0800190117 412,138,755 12,037,012 400,101,743
广州市成禧经济发展有限
2 0800205118 74,588,144 2,834,409 71,753,735
公司
3 乌海市皇冠实业有限公司 0800205064 71,073,761 2,700,859 68,372,902
合计 557,800,660 17,572,280 540,228,380
（四）本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。具体内容详见公司于2015年4月28日刊登的《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2015-043）、2015年5月23日刊登的《2014年度股东大会决议公告》（临2015-055）。
三、本次业绩补偿股份回购注销完成情况
2015年9月22日，公司办理完成本次业绩补偿股份的回购注销手续，具体情况如下：
（一）回购注销数量
根据前述公式计算，各重组方补偿的股份数量见下表：
补偿前持股 补偿前持 本次补偿的股 补偿后持股 补偿后持
重组方名称
数量（股） 股比例 份数量（股） 数量（股） 股比例
鸿达兴业集团有限公司 412,138,755 41.65% 12,037,012 400,101,743 41.16%
广州市成禧经济发展有限
74,588,144 7.54% 2,834,409 71,753,735 7.38%
公司
乌海市皇冠实业有限公司 71,073,761 7.18% 2,700,859 68,372,902 7.03%
合计 557,800,660 56.37% 17,572,280 540,228,380 55.58%
注：
1、2015年7月，公司完成非公开发行131,752,305股股份的相关工作，公司股份总数由862,263,981股变更为994,016,286；2015年8月11日，公司完成回购注销4,404,800股限制性股票，公司股份总数变更为989,611,486股；本次业绩补偿股份回购注销完成后公司股份总数将变更为972,039,206股。
2、鸿达
