证券代码：002002 证券简称： ST 金材 公告编号：临 2012－035
江苏金材科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、2004 年 7 月 15 日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达
的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001 号）。通知称公司因涉嫌违反证券
法律法规，决定对公司进行立案调查。
2008 年 12 月 29 日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的
立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5 号），通知称公司因涉嫌违反证券法
律法规，决定对公司进行立案调查。
2009 年 9 月 29 日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在
青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安
部。2011 年 6 月 16 日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。
截至本次董事会召开之日，立案调查未有结论，司法机关立案侦查尚未结案。
以上事项对于公司本次重大资产重组的审批存在一定影响，请投资者注意风险。
2、公司股票将于 2012 年 4 月 10 日开市时起复牌。
江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第
十五次会议的通知于 2012 年 3 月 29 日以传真及电子邮件的方式发出，会议于
2012 年 4 月 8 日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事 9 名，实亲自出席董
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事 9 名，全体监事会成员、高级管理人员及部分中介机构成员列席了会议。会议
由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏
金材科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，
会议形成如下决议：
一、审议通过《公司 2012 年第一季度报告正文及全文》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容见本公告日刊登在
www.cninfo.com.cn上的公司2012年第一季度报告正文及全文。
二、审议通过《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃
先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃
先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。本议案逐项表决
情况如下：
（一）交易标的
公司发行股份购买的标的资产为广东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿
达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海
市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）分别持有的内蒙古乌海化工股份
有限公司（以下简称“乌海化工”）68.5%、16.13%和15.37%股权，即合计100%
股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集
团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准
日为本次董事会决议公告日。公司发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价，定为人民币7.6元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数由公
司董事会根据股东大会的授权予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产向特定对象发行股份数量的计算公式为：
发行数量（取整数，精确到个位）=以发行股份购买资产协议约定的定价方
式所确定的标的资产价格÷发行价格
经初步测算，标的资产的预估值约为人民币 269,699.91 万元，根据本次董
事会决议公告日前 20 个交易日股票均价人民币 7.60 元/股计算，本次交易发行
股份数不超过 35,486.83 万股。具体发行数量将以具有证券期货业务资格的评估
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机构出具的资产评估报告所确定标的资产的评估净值为依据，由公司董事会根据
股东大会的授权对发行数量予以调整，并以中国证券监督管理委员会最终核准的
数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行股份拟购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产中标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券
期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协
商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自
本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，
其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）期间损益安排
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、
成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具
日后30日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补
足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享
有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一)相关资产办理权属转移的合同义务
鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应在发行股份购买资产协议生效后三十
个工作日内将其合计持有的海化股份100%股权过户至公司名下。
公司应在标的资产过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业
申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二)违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义
务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资
产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而
进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
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交易预案>的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃
先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》。
五、审议通过《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有
限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃
先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》。
六、审议通过《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团为公司第一大股东，持有公
司18.27%的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业执行董事兼总
经理王羽跃为公司董事，成禧公司、皇冠实业为鸿达兴业集团的一致行动人。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鸿达兴业集团、成禧公司和皇
冠实业均为本公司关联方，故本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃
先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
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七、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广东鸿达兴业集团有限公司及其
一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》。
本次发行股份购买资产实施完成后，鸿达兴业集团及其一致行动人成禧公
司、皇冠实业持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》
的规定，鸿达兴业集团及其一致行动人认购公司本次发行的股份将
