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证券代码：002002 证券简称：*ST 琼花
江苏琼花高科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
光大证券股份有限公司
（上海市静安区新闸路1508 号）
二零零九年九月- 1 -
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方江苏省
国信资产管理集团有限公司和江苏琼花集团有限公司已分别出具承诺函，保证
其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的交易标的审计、
评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经具有证券业务资
格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及其董事会全体董事保证本预案中
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案完成后，公司经营
与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对于本次重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案所做的任何决定或意见，并不代表
审批机关对于本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。- 2 -
特别提示
1、本公司拟向江苏琼花集团有限公司出售全部资产及负债，同时本公司拟
向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买其持有的江苏省房地产投资
有限责任公司100％股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。两项操作互为
条件，同步实施。重大资产重组实施完成后，国信集团取得本公司的控股权，本
公司主营业务变更为房地产开发与经营。
2、截至本预案公告日，江苏省房地产投资有限公司注册资本55,000 万元。
江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省国际信托投资有限公司、江苏省投资
管理有限责任公司分别持有国信地产74.40%、14.55%、11.05%的股份。江苏省
国际信托投资有限公司和江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“信托公司”）
均为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“投管公司”）的全资子公司。
因此国信集团直接和间接通过信托公司和投管公司拥有国信地产100％股权。
国信集团通过根据2009 年7 月3 日的江苏省国信资产管理集团有限公司《关
于调整江苏省房地产投资有限责任公司股权的通知》（苏国信发（2009）132 号），
信托公司和投管公司所持江苏省房地产投资有限公司的股权全部转让至国信集
团持有江苏省国信资产管理集团有限公司。信托公司及投管公司已分出具相关承
诺，承诺在本次重大资产重组相关股东大会召开前，将其持有的国信地产全部股
权转让给国信集团，并协助国信地产完成相应的工商变更登记，因此本次发此行
股份购买资产的交易对方为国信集团。
3、本次重组标的资产以2009 年7 月31 日为审计、评估基准日。截至本预
案出具之日，相关审计、评估工作正在进行，本次拟出售资产预估值1.82 亿元，
根据《框架协议》约定，琼花集团在交割日当日以现金方式向上市公司购买出售
资产；由于琼花集团目前的财务状况恶化，支付能力存在不确定因素，因此根据
《框架协议》约定，如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措充足资
金向上市公司支付买价，国信集团将通过合法方式向琼花集团提供融资或为琼花
集团的融资提供担保。
4、本次重组拟购买资产为江苏省国信资产管理集团有限公司持有的江苏省
房地产投资有限责任公司100％股权，截至2009 年7 月31 日，拟购买资产归属- 3 -
于母公司股东权益的预估值约为39 亿元，最终交易价格将以具有证券业务资格
的评估机构确认的价格作为基础，并以经江苏省国资委备案的评估结果作为定价
依据。本次发行股份购买资产的交易标的尚须经具有证券业务资格的审计、评估
机构进行审计、评估。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司
将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
报告书中予以披露，并发布召开股东大会的通知。因此，本预案披露的财务数据
和资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风
险。
5、江苏省房地产投资有限责任公司未经审计的归属于母公司股东权益为
12.83 亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为39.00 亿元，增值率203.98%，
预估增值幅度较高，增值幅度较大的资产主要是土地和在建开发项目。房地产行
业产业关联度高，经济带动性强，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调
控的重点；同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强
的抗风险能力。因此房地产行业在发展过程中将受到众多不确定性因素影响。本
次预评估采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在众多不确
定性因素。最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为基础，
并以经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。提请投资者注意预估增值较
大风险。
6、本次股份的发行价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日
前20 个交易日的公司股票交易均价，即6.49 元/股，最终发行价格尚须本公司股
东大会批准。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股
和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本
次发行价格进行调整。
根据拟购买资产的预估值和股份发行的定价，本次发行股份的数量不超过
60,000 万股，具体数量根据标的资产的审计和资产评估结果以及证监会核准确
定。国信集团承诺，本次认购的*ST 琼花股份自股份登记过户至其名下之日起三
十六个月内不进行上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照
届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。- 4 -
7、截至本预案出具之日，江苏琼花集团有限公司持有本公司44.33％股权，
为本公司的控股股东，自然人于在青通过持有江苏琼花集团有限公司86.21％股
权为本公司实际控制人。本次非公开发行股份完成后，按照本次拟发行股份数量
上限60,000 万股计算，国信集团将持有本公司股权比例为78.24%，成为本公司
的控股股东，江苏省国资委通过持有国信集团100％股权将成为本公司实际控制
人。
8、本公司违规对关联方提供担保的风险。截至本预案出具之日，本公司及
控股子公司违规对控股股东及其关联企业提供担保合计1.6 亿元，占公司2008
年度经审计净资产值的100％以上。根据公司与国信集团、琼花集团于2009 年9
月16 日签订的《框架协议》约定，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复
牌后的一定期限内，在国信集团的监管下，通过大宗交易方式减持所持有本公司
3,000 万股股票，减持回收现金用以偿还本公司1.6 亿元的违规担保相应债务及
其他相关债务。琼花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减
持回收现金将优先用于偿还违规担保相应债务1.6 亿元，在偿还违规担保相应债
务后，减持回收现金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。截
至本预案公告之日，琼花集团持有*ST 琼花的全部股份已被申请质押、司法冻结
（具体情况参见“第二节 交易对方情况 一、拟出售资产交易对方基本情况（七）
琼花集团持有本公司股票质押、冻结情况”），能否解除质押、冻结以及减持所
得资金能否全部偿还违规担保对应债务仍存在不确定性。因此，违规担保的解除
存在不确定性因素，提请投资者关注上述风险。
9、2004 年7 月15 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达
的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001 号）。通知称公司因涉嫌违反证
券法律法规，决定对公司进行立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已
经结束，但立案调查未有结论。2008 年12 月29 日，公司收到中国证券监督管
理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5 号），本
公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本预案出具之
日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案
期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监
会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市- 5 -
公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将
积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法
人治理结构，严格履行信息披露义务，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，
以优良的业绩回报广大投资者。
10、2009 年2 月17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏琼花高科技
股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2009）7 号），本公司
因违规对关联方提供担保，深圳证券交易所对本公司、本公司控股股东江苏琼花
集团有限公司、本公司实际控制人于在青（本公司原董事长）给予公开谴责处分，
并认定于在青不再适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，同时对公司其
他董事、监事和高级管理人员给予通报批评处分。于在青先生已于2009 年2 月
24 日辞去公司董事职务，本公司及上述人员已向全体投资者公开致歉，本公司
将通过本次重大资产重组进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度建设，强
化董事、监事和高级管理人员履行勤勉尽责义务的意识，严格履行决策程序，真
实、准确、完整和及时地履行信息披露义务。
11、本公司股票被实行退市风险警示特别处理。因本公司2007 年度和2008
年度连续两年亏损，且2008 年度被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，
以及违规对外担保超过最近一期合并报表经审计净
