证券代码：002002 证券简称：*ST 琼花 公告编号：临2009－060
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、2004 年7 月15 日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达
的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001 号）。通知称公司因涉嫌违反证券
法律法规，决定对公司进行立案调查。
2008 年12 月29 日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的
立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5 号），通知称公司因涉嫌违反证券法
律法规，决定对公司进行立案调查。
截至本次董事会召开之日，公司仍处于立案调查期间。以上事项对于公司本
次重大资产重组的审批存在一定影响，请投资者主意风险。
2、截至本次董事会召开之日，本公司及控股子公司违规对控股股东及其关
联企业提供担保余额合计16,035 万元，占公司2008 年度经审计净资产值的100%
以上。根据公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、
江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）于2009 年9 月16 日签订的《框
架协议》约定，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复牌后的一定期限内，
在国信集团的监管下，由琼花集团通过大宗交易所持有本公司3,000 万股股票，
减持回收现金用以偿还本公司1.6 亿元的违规担保相应债务及其他相关债务。琼2
花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减持回收现金将优先
用于偿还违规担保相应债务1.6 亿元，在偿还违规担保相应债务后，减持回收现
金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。
截至本预案公告之日，琼花集团持有本公司的全部股份已被质押和司法冻
结，能否解除质押、冻结以及减持所得资金能否全部偿还违规担保对应债务仍存
在不确定性。因此，违规担保的解除存在不确定性因素，提请投资者关注上述风
险。
3、公司股票将于2009 年9 月21 日开市时起复牌。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会
第二十二次会议的通知于2009 年9 月6 日以传真及电子邮件的方式发出，会议
于2009 年9 月16 日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9 名，实亲自出席
董事9 名，2 名监事会成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏
言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女
士对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预
案》。
（一）重大资产出售
1、交易对方：江苏琼花集团有限公司3
2、交易标的：本公司全部资产、负债。截至2009 年7 月31 日，公司全部
资产扣除负债后净资产预估值为1.82 亿元。
3、交易价格：根据具有证券业务资格的资产评估机构以2009 年7 月31 日
为基准日进行评估的评估值为基础。
4、支付方式：琼花集团在交割日当日以现金方式向本公司支付购买现有资
产及负债的对价；若琼花集团无法自行筹措充足资金向本公司支付，国信集团
将通过合法方式向琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。
5、人员安排：根据“人随资产走”的原则，在进行资产出售的同时，本公
司将与其现有全部职工解除劳动、劳务或其他人事关系，由琼花集团承接并负
责安置全部职工。就本公司因安置职工而发生的安置费用、补偿费用、其他成
本支出，若有关款项需本公司在交割日前支付，则由本公司直接向有关员工支
付；若有关款项需本公司在交割日后支付，应由琼花集团代本公司向有关员工
进行支付，并且琼花集团在代付后应无条件放弃向本公司追偿。
6、期间损益安排：自评估基准日至资产交割日期间，出售资产运营产生的
盈利由上市公司享有，出售资产发生的亏损由琼花集团承担。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、每股面值：1.00 元
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行发式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。4
4、发行对象及认购方式：本次发行对象为国信集团；认购方式为国信集团
以其持有江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）的股权认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格：公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基
准日)前20 个交易日公司A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司A
股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量。按照上述
公式计算的发行价格为人民币6.49 元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金
转增股份等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量：经初步测算，国信地产净资产预估值约为39亿元，上述资产
的作价最终参照有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定。本次非公开发
行股票的数量预计不超过6亿股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、
发行价格协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期安排：本次向国信集团发行的股份完成股份登记之日起三十六个
月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法
规和深交所的规则办理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市安排
本次交易发行的 A 股股份将于上述锁定期届满后在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过重大资产重组暨发行股5
份购买资产议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、期间损益的安排
本次交易的审计评估基准日至交割日期间国信地产的收益全部归本公司享
有，若产生亏损，则由国信集团以现金方式向本公司全额补足。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）关联交易
本次资产出售交易对方琼花集团为本公司控股股东。本次重大资产出售、发
行股份购买资产互为条件、同步实施，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事顾宏言先生、张红英女士对上述审议事项回避表决。该议案需提交
股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易预案》。
三、审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的框架协
议》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英
女士对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊6
登的《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
四、审议通过《关于提请股东大会同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公
司以要约方式增持公司股份义务的议案》。
本次重大资产重组实施完成后，国信集团持有公司股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触及要约收购义务的条件。但
若国信集团承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意国信集团
免于发出要约，国信集团可向中国证监会申请豁免要约收购义务。为使本次重大
资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意国信集团根据《上市公司收购管
理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本次董事会审议之日，国信地产注册资本55,000 万元。国信集团、江苏省
国际信托投资有限公司（以下简称“信托公司”）、江苏省投资管理有限责任公司
（以下简称“投管公司”）分别持有国信地产74.40%、14.55%、11.05%的股份。
信托公司和投管公司均为国信集团的全资子公司，因此，国信集团直接和间接通
过信托公司和投管公司拥有国信地产100％股权。
信托公司及投管公司已分别出具相关承诺，承诺在本次重大资产重组相关股
东大会召开前，将其持有的国信地产全部股权转让给国信集团，并协助国信地产
完成相应的工商变更登记，因此本次发此行股份购买资产的交易对方为国信集
团。7
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易为向国信集团非公开发行股份购买其持有的国信地产100％
的股权（具体方案以中国证券监督管理委员会核准的为准）。上述资产若涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应
许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（二）国信集团合法拥有国信地产100%的股权。该等股权未设置任何质押和
其他第三方权利或其他限制或者禁止转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、
托管等限制转让的情形。截至本次董事会召开之日，国信地产也不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易行为涉及有
