北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年八月
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目 录
一、反馈问题第 1 题...... 4
二、反馈问题第 2 题...... 10
三、反馈问题第 3 题...... 19
四、反馈问题第 4 题...... 30
五、反馈问题第 5 题...... 39
六、反馈问题第 6 题...... 43
七、反馈问题第 7 题...... 50
八、反馈问题第 8 题...... 53
九、反馈问题第 9 题...... 58
十、反馈问题第 10 题...... 64
十一、反馈问题第 11 题...... 69
十二、反馈问题第 12 题...... 80
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所已于2021年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈要求，本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行了补充核查，并就本次补充核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
一、反馈问题第 1 题
关于原反馈问题 5“日本吴文贵家族退出泰慕士有限”。申报文件披露，2016
年 1 月，洛城国际、日本英瑞（洛城国际和日本英瑞均系吴文贵家族控制）分别将其持有泰慕士有限 90.00%、10.00%的股权转让给新泰投资（系陆彪、杨敏实际控制），股权转让价格为 10,000.00 万元。陆彪、杨敏等考虑到自身资金实力有限，股权转让款支付主要来源于泰慕士有限的分红；洛城国际、日本英瑞与新泰投资约定股权转让款分四期并于 2019 年底前完成全部款项的支付。
请保荐机构、发行人律师核查并披露，（1）南通大东等相关企业是否仍为吴文贵家族实际控制，吴文贵家族“逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限”是否为其退出泰慕士有限的真实理由；（2）洛城国际和日本英瑞的基本情况、洛城国际和日本英瑞股权结构和股东背景情况；股权转让协议签署情况以及股权转让价款支付情况；（3）洛城国际和日本英瑞前述股权转让是否真实；结合资金流水核查、交易文本查阅以及相关当事人访谈等，说明相关核查程序是否充分，是否能支持核查结论。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）登录香港公司查册中心网站查询南通大东股东威喜投资有限公司及其穿透后企业的股东信息，获取并查阅南通大东 2018 年至 2020 年的财务报表；
（二）获取并查阅了发行人全套工商登记资料，重点核查本次股权转让的股东会决议、股权转让协议等资料，了解本次股权转让相关情况；
（三）访谈日方股东实际控制人吴文贵，了解本次股权转让的原因、背景、款项支付、是否存在股权代持以及纠纷等情况；
（四）获取并查阅了吴文贵出具的关于其家族控制企业情况的说明函，核查日方股东目前在中国大陆投资的企业情况；
（五）获取并查阅洛城国际、日本英瑞的相关档案资料，以及吴文贵关于洛城国际、日本英瑞的股东与吴文贵本人关系的说明函，核查洛城国际、日本英瑞的股权结构，以及其股东与吴文贵的关系；
（六）访谈发行人实际控制人，了解当时日方股东转让泰慕士有限的背景，协议签署情况，后续股权转让款支付情况；
（七）获取并查阅新泰投资的银行流水，以及向日方股东支付股权转让款的财务凭证，了解股权转让款具体支付过程。
核查内容及结果：
（一）南通大东等相关企业是否仍为吴文贵家族实际控制，吴文贵家族“逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限”是否为其退出泰慕士有限的真实理由
吴文贵家族自20世纪80年代开始在中国大陆进行纺织产业的投资，陆续投资设立了南通大东、南通英瑞纺织有限公司、泰慕士有限、南通英青、南通英瑞染织有限公司等多家纺织企业。自2010年以来，综合考虑中国大陆地区劳动力成本优势降低，以及自身年龄精力、家族投资产业的重新规划和调整等方面原因，吴文贵家族拟收缩在中国大陆地区的纺织企业投资，并陆续转让了南通英瑞纺织有限公司、南通英瑞染织有限公司、泰慕士有限在内的多家企业。
截至本补充法律意见书出具之日，南通大东仍为吴文贵家族控制的企业，该公司基本情况如下：
公司名称 南通大东有限公司
住 所 江苏省如东县掘港镇富春江西路 168 号
注册资本 1,510 万美元
生产销售毛巾系列产品（毛巾、方巾、浴巾、巾被、浴衣、毛巾制品）
经营范围 服装、鞋帽、针织制品、塑料制品；家庭卫浴及配套产品、棉纱、棉
线、棉布的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 威喜投资有限公司 55.00%
如东县棉织厂 26.00%
南通大昌有限公司 10.00%
南通市城镇集体工业联社 9.00%
合 计 100.00%
注：根据香港公司查册中心的查询，威喜投资有限公司（Joyful Way Investments Limited）
为吴文贵家族实际控制。
南通大东于1986年3月在江苏省如东县注册成立，该公司系吴文贵家族在中国大陆投资设立的第一家纺织工厂，因该公司对吴文贵家族具有较强的象征意义，未予转让或注销。尽管南通大东仍然存续，该公司亦逐步收缩业务规模，2018年至2020年，南通大东营业收入分别为3.99亿元、3.73亿元、2.07亿元，业务亦呈逐步萎缩状态。
综上，吴文贵家族“逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限”为其退出泰慕士有限的真实理由。
（二）洛城国际和日本英瑞的基本情况、洛城国际和日本英瑞股权结构和股东背景情况；股权转让协议签署情况以及股权转让价款支付情况
1. 洛城国际和日本英瑞的基本情况、洛城国际和日本英瑞股权结构和股东
背景情况
（1）洛城国际基本情况
公司名称 洛城国际有限公司（ROCHEUX 成立时间 1999年3月17日
INC.）
注册资本 5.00万美元
注册地址 开曼群岛邮递区号KY1-1112大开曼省板球广场杨柳楼4楼2804号
经营范围 投资
洛城国际 2016 年转让泰慕士有限股权时，其股权结构和股东背景情况如下：
股东姓名 与吴文贵关系 股本（股） 持股比例
SONG, CHU-CHONG 妻侄子 20,000.00 40.00%
HUANG,CHENG-CHUNG 妻侄子 15,000.00 30.00%
WU SONG,SHU-HSUN 妻侄女儿 15,000.00 30.00%
合 计 50,000.00 100.00%
由上表可知，洛城国际由吴文贵妻子的近亲属持有 100.00%股权，系吴文贵
家族控制的企业。
（2）日本英瑞基本情况
公司名称
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