北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
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目 录
第一部分 反馈意见回复 ...... 5
一、规范性问题...... 5
（一）反馈意见第 1 题 ...... 5
（二）反馈意见第 2 题 ...... 36
（三）反馈意见第 3 题 ...... 43
（四）反馈意见第 4 题 ...... 48
（五）反馈意见第 5 题 ...... 51
（六）反馈意见第 6 题 ...... 72
（七）反馈意见第 7 题 ...... 77
（八）反馈意见第 8 题 ...... 81
（九）反馈意见第 9 题 ...... 89
（十）反馈意见第 10 题 ...... 102
（十一）反馈意见第 11 题 ......118
（十二）反馈意见第 12 题 ...... 135
二、信息披露问题...... 138
（一）反馈意见第 30 题 ...... 138
（二）反馈意见第 31 题 ...... 158
（三）反馈意见第 32 题 ...... 161
（四）反馈意见第 33 题 ...... 163
（五）反馈意见第 34 题 ...... 172
（六）反馈意见第 35 题 ...... 178
（七）反馈意见第 36 题 ...... 184
（八）反馈意见第 37 题 ...... 191
（九）反馈意见第 38 题 ...... 195
（十）反馈意见第 39 题 ...... 198
（十一）反馈意见第 40 题 ...... 202
（十二）反馈意见第 41 题 ...... 204
（十三）反馈意见第 42 题 ...... 205
（十四）反馈意见第 43 题 ...... 207
（十五）反馈意见第 44 题 ...... 210
（十六）反馈意见第 45 题 ...... 214
第二部分 补充 2020 年度报告 ...... 217
一、本次发行上市的批准和授权...... 217
二、本次发行上市的主体资格...... 217
三、本次发行上市的实质条件...... 217
四、发行人的设立...... 222
五、发行人的独立性...... 222
六、发起人和股东（实际控制人）...... 222
七、发行人的股本及演变...... 222
八、发行人的业务...... 222
九、关联交易及同业竞争...... 222
十、发行人的主要财产...... 225
十一、发行人的重大债权债务...... 226
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 228
十三、发行人章程的制定与修改...... 228
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 228
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 229
十六、发行人的税务...... 229
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 229
十八、发行人募集资金的运用...... 231
十九、发行人的业务发展目标...... 231
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 231
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 231
二十二、结论意见...... 232
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021年1月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了203305号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年12月31日，报告期相应调整为2018年1月1日至2020年12月31日期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年及2020年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZA10467号《江苏泰慕士针纺科技
股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所就反馈意见的要求和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具本补充法律意见书，并就本所原法律意见书、律师工作报告出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者原法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与原法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、规范性问题
（一）反馈意见第 1 题
招股书披露，发行人历史上经过多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；（3）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；公司股东泰达投资、泰然投资是否为员工持股平台，是否存在委托代持情形，相关股东是否对员工有过相关承诺；（4）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括泰慕士有限）自设立以来的全套工商登记资料、历次验资报告；
（二）查阅发行人历次股权变动当年及上一年度的财务报表或审计报告；
（三）查阅发行人 1996 年 1 月第三次股权转让、2003 年 8 月第五次股权转
让的款项支付证明材料、2016 年 3 月第十次股权转让所涉款项支付凭证和纳税凭证，发行人 2008 年以后历次以未分配利润增资、整体变更为股份公司的纳税凭证，发行人 2008 年以后的历次分红相关凭证、纳税凭证；
（四）查阅发行人 2004 年之后历次增资的外汇登记凭证，如皋市对外经济贸易委员会针对《关于香港东方瑰宝画廊在南通泰慕士有限公司股权处理办理的情况报告》（皋玻纤（1994）02 号）的回复，如皋市政府办公室《关于泰慕士转股事宜的协调会》的会议记录，国家外汇管理局如皋市中心支局出具的《证明》，并登录国家外汇管理局网站查询发行人的外汇合规情况；
（五）查阅如皋市人民政府办公室出具的关于确认泰慕士历史沿革相关事项合规性的函；
（六）查阅实际控制人陆彪、杨敏关于发行人历史沿革的说明函；
（七）查阅历史股东瑰宝画廊的确认函，并与日本英瑞、开曼英瑞、洛城国际的实际控制人分别进行访谈，了解历次增资、股权转让的背景及原因、定价依据和纳税情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；向历史股东香港丰行函证了解历史沿革情况；与历史股东如皋玻纤厂之实际控制人接洽访谈事宜；
（八）查阅历史股东的涉诉资料，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人、历史股东的涉诉情况进行公开信息检索；
（九）查阅发行人全体股东出具的承诺函，查阅发行人机构股东的营业执照、工商登记资料，自然人股东的身份证、调查表，并登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站等查询发行人现有股东的适格性情况；
（十）与发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，并登录国家企业信用信息公示系统查询其工商登记信息，了解其与发行人、发行人股东的关联关系。
核查内容及结果：
（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规
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