关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录
目 录...... 1
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、内部项目审核流程简介 ...... 3
（一）概述 ...... 3
（二）立项审核流程说明 ...... 4
（三）内核流程说明 ...... 5
二、立项审核过程说明 ...... 8
三、项目执行过程说明 ...... 8
（一）项目执行成员及具体工作安排...... 8
（二）尽职调查的主要过程...... 9
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程...... 10
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明...... 10
五、保荐机构问核过程说明 ......11
六、内核小组审核过程说明 ...... 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 13
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明...... 13
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况...... 14
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况...... 14
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况...... 20
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况...... 31
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况...... 39
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况...... 41
（六）关于实际控制人认定的核查情况...... 42
（七）关于发行人及其控股股东、实际控制人的合规性的核查情况...... 42
（八）关于发行人诉讼或仲裁事项的核查情况...... 43
（九）关于关联交易的核查情况...... 44
（十）关于发行人的董事、高级管理人员最近 3 年发生变动的核查情况...... 47
（十一）关于发行人环境保护的核查情况...... 48
（十二）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情况...... 52
（十三）关于应收账款的坏账准备计提是否充分的核查情况...... 53
（十四）关于受托加工或委托加工业务的核查情况...... 54
（十五）关于同一控制下企业合并的核查情况...... 56
（十六）关于报告期内发生业务重组行为，主营业务是否发生重大变化的核查情况
...... 56
（十七）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况...... 56
（十八）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查情况
...... 58
（十九）关于现金交易的核查情况...... 60
（二十）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查情况
...... 62
（二十一）关于引用第三方数据的核查情况...... 70
（二十二）关于劳务外包的核查情况...... 70
（二十三）关于资金流水的核查情况...... 70
（二十四）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况...... 70
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况...... 71
（一）质量控制部门关注的问题...... 71
（二）质量控制部门意见的落实情况...... 73
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况...... 84
（一）问核过程中发现的问题...... 84
（二）问核意见的落实情况...... 84
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况...... 85
（一）内核会议讨论的主要问题...... 85
（二）内核会议的审核意见...... 86
（三）内核会议关注问题的落实情况...... 86
六、证券服务机构专业意见核查情况说明...... 91
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰慕士”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，李宗贵和王庆鸿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和王庆鸿承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合
查看PDF原文
