001218 深市 丽臣实业

                对外担保管理办法

              （2021年10月修订）

                      第一章 总则

  第一条  为了保障湖南丽臣实业股份有限公司（以下称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。

  第二条  本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。

  第三条  本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

  第四条  对外担保实行统一管理，公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本规定履行相应的批准程序。

  第五条  公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。


  第六条  不得以公司财产为个人债务担保。

                    第二章 担保的原则

                      第一节 担保的条件

  第七条  公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

  （一）公司的控股子公司；

  （二）业务需要的互保单位；

  （三）重要业务关系的单位。

  第八条  申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

  （一）具有独立法人资格；

  （二）符合第七条规定的；

  （三）产权关系明确；

  （四）没有需要终止的情形出现；

  （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

  （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

  （七）没有其他较大风险。

                      第二节 担保的批准

  第九条  公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批，第四条规定的公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的除外。

  第十条  公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：


  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

  （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深圳证券交易所（以下称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。

  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  除本条第一款规定的需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。

  公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  第十一条  公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会报告。

  第十二条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

  第十三条  当发现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露。
  第十四条  董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

  第十五条  必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第十六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

  第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。


  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

  （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

  第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担
保。

                      第三节 担保合同的审查和订立

  第二十二条  担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

  第二十三条  责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

  第二十四条  担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。

  第二十五条  签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

  第二十六条  担保合同中下列条款应当明确：

  （一）被保证的主债权的种类、金额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）保证的方式：

  （四）保证担保的范围；

  （五）保证的期间；

  （六）双方认为需要约定的其他事项。

                第三章 对外担保的风险管理

  第二十七条  保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。


  公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

  第二十八条  责任人应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  第二十九条  如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

  第三十条  债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝继续承担担保责任。

  第三十一条  对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

  第三十二条  公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

  第三十三条  公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

  第三十四条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第三十五条  保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

  第三十六条  公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

                      第四章 罚  则


  第三十七条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

  第三十八条  责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。

  第三十九条  责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，